邓蓓-收购pps案例分析

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1、股权收购案例分析股权收购案例分析百度收购 PPS案例基本情况介绍案例基本情况介绍2013 年 5 月 7 日，百度 3.7 亿美元收购 PPS 视频业务，并将 PPS 视频业务与爱奇艺进行合并。合并完成后，龚宇将出任新爱奇艺公司 CEO，负责新公司的统一管理。PPS 创始人张洪禹、徐伟峰任联席总裁，继续负责 PPS 相关业务及新公司的新业务拓展。双方业务合并后，全平台用户规模、时长均达到行业第一，爱奇艺将成为中国最大的网络视频平台，PPS 将作为爱奇艺的子品牌继续为用户服务。创造了中国互联网历史上金额最大的非上市公司收购案例，也刷新了百度（NASDAQ：BIDU）在收购 91 无线之前投资史上

2、的最大手笔，同时捏合出一家用户规模最大、使用时长最长的在线视频服务商背景方及分析背景方及分析买方：百度 百度百度百度（全称：百度在线网络技术有限公司）全球最大的中文搜索引擎和全球最大的中文网站。成立于 2000 年，2000 年 5 月，百度首次为门户网站硅谷动力提供搜索技术服务，之后迅速占领中国搜索引擎市场，成为最主要的搜索技术提供商。2001 年 8 月，发布 B 搜索引擎 Beta 版，从后台服务转向独立提供搜索服务，并且在中国首创了竞价排名商业模式，2001 年 10 月 22 日正式发布 Baidu 搜索引擎。2005 年，百度在美国纳斯达克上市，股票代码爲“BIDU”，成为全球资本

3、市场 2005 年最引人注目的上市公司，同时在 alexa 排名中超越新浪，成为第一中文网。业务范围涵盖互联网搜索、互联网金融、互联网语音和图像技术、导航服务、社区服务、游戏娱乐、移动服务、站长服务、软件工具、硬件工具等互联网相关业务。百度的收购始于 2004 年，2004 年 08 月百度收购好123 网址之家。2013 年 5 月 百度收购 PPS 视频业务，并将 PPS 视频业务与爱奇艺进行合并，PPS 将作为爱奇艺的子品牌运营。对于此次百度收购行为，可作如下解读：首先，PPS 在桌面客户端和移动端拥有入口优势(PPS 此前曾宣称累计客户端装机量达到 5 亿，月度活跃一个多亿。另有数据显

4、示，2012 年 10 月，PPS 在移动端的装机量突破 1000 万，占行业三分之一，移动市场浏览量预计占总浏览量 25-30%。而且年增长量在 70-150%左右。其次，PPS 在流量变现方面也有独到之处，游戏相关收入是其业绩中的一个亮点。(PPS 的流量变现手段比在线视频网站更为丰富。其营收主要包括广告收入和用户付费两部分，其中广告收入占三分之二，游戏付费为主的用户付费收入占三分之一，后者去年收入预计在两亿人民币以上。最后，以网页版正版影视剧内容见长的爱奇艺，试图通过收购来弥补自己在网络电视直播和视频客户端领域的不足，为未来独立 IPO 增加筹码。爱奇艺：原名奇艺，百度旗下视频网站，中国

5、第一影视门户。2010 年 4 月 22 日，奇艺正式上线，2011 年 11 月 26 日，奇艺正式宣布品牌升级，启动“爱奇艺”品牌并推出全新标志。爱奇艺创始人龚宇博士担任 CEO。自成立伊始，爱奇艺坚持“悦享品质”的公司理念，以“用户体验”为生命，通过持续不断的技术投入、产品创新，为用户提供清晰、流畅、界面友好的观映体验。以网页端正版影视剧内容见长的爱奇艺，正试图通过收购来弥补自己在网络电视直播和客户端领域的短板，为未来独立 IPO 增加筹码。百度收购 PPS 完成后，爱奇艺与 PPS 将继续双品牌运营，并在后台做适度整合，在线视频+客户端，市场互补。卖方：上海众源网络有限公司上海众源网络

6、有限公司上海众源网络有限公司上海众源网络有限公司，即PPS 网络电视（全称 PPStream）2005 年 10 月成 立于上海，注册资本金 200 万。公司致力于网络传输技术开发，拥有目前国内 领先的基于 P2P 的流媒体传输技术。公司所开发的 PPStream 产品由于采用完全 的 P2P 技术（类似 BT 的原理） ，支持大量用户同时在线收看视频节目，全球第 一家集 P2P 直播点播于一身的网络电视软件，解决了传统网络电视用户收看难 以获得流畅观看的瓶颈，是能够在线收看电影电视剧、体育直播、游戏竞技、 动漫、综艺、新闻、财经资讯等。据艾瑞 ivideotracker 报告显示，2012

7、年 8 月， PPS 网络电视的覆盖人数突破 1 亿，占行业整体的 1/3。2013 年 3 月 6 日 PPS 设爱频道事业部，高清和移动是 2013 战略重点。并购过程并购过程各方原有股权结构分析各方原有股权结构分析百度百度百度上市主体 B 于 2000 年 1 月 18 日在开曼群岛注册，100%控股 英属维京群岛的 Baidu Holding，Baidu Holding 又 100%控股在中国境内运营的 Baidu（China）和 Baidu Online。Baidu Online（百度在线）通过 VIE 协议控制 公司北京百度网络科技有限公司。北京网络科技有限公司是是一家中资公司，

8、李彦宏和徐勇分别持股 75%和 25%，该公司获得政府网站及在线广告经营许可， 用户所熟知的 B 搜索引擎和 Hao123 导航网站等都隶属他。在 IPO 后公司高管持有百度上市主体 B 合计 43.5%的股份，其中李彦 宏个人持股 22.4%，为最大的个人股东。另外为防范恶意收购，百度将股份分 成 A 类和 B 类两种，B 类的表决权是 A 类 10 倍。从理论上讲，只要李彦宏等 创始人大股东持 B 类股在 11.3%以上，即可获得对公司的绝对控制权。 DFJ（Draper Fisher Jurvetsone Planet）作为最大机构投资者持股为 25.3%，Integrity Partn

9、ers 持股为 9.6%，Penin-sulaCapitalFund 持股为 9.1%，IDG 持股为 4.1%。2010 年 5 月 13 日，百度在纳斯达克股票市场正式按 照 10:1 比例执行拆股计划。根据 2012 年 9 月 6 日递交的 2011 年年报 20F 文件， 李彦宏持股 5580928 股，持股比例降至 16%。DFJ（Draper Fisher Jurvetsone Planet）作为最大机构投资者持股为 16.9%。根据百度 2012 年年报，李彦宏持股比例变为 15.98%，其妻子马东敏持股 4.8%。虽然李彦宏和马东敏持股比例合计为 20.78%，少于德丰杰，不

10、过美国股市允许“AB 股”的双重架构，通过该模式李彦宏和马东敏的投票权高达 68.17%，稳稳地掌握了公司控制权。爱奇艺爱奇艺 爱奇艺是百度和普罗维登斯资本的合资公司，在成立时曾获得后者 5000 万 美元投资。2012 年 8 月和 2011 年 11 月，百度以 4500 万美元认购了爱奇艺 39.13%可转换、可赎回 B 级优先股，并以将来为奇艺提供在线营销服务的形式 获得了额外的普通股。 。认购完成后，百度持有爱奇艺 59.92%股份。11 月 2 日， 百度与美国私募股权投资基金普罗维登斯资本(Providence Equity Partners)签署协 议。根据该协议，百度购买普罗

11、维登斯资本所持的爱奇艺(iQ)股份，百 度自此拥有爱奇艺绝大部分股权，爱奇艺相当于 百度的全资控股子公司，百度 对爱奇艺拥有绝对控股权。PPSPPS 此前一共进行了四轮融资，2005 年 12 月，获联创策源首轮 100 万美元； 2007 年 3 月，联创策源和启明创投提供 1000 万美元第二轮融资；2008 年，LB 投资公司领投、联创策源和启明创投跟投，共 2000 万美元；2011 年 10 月，资 方之一电讯盈科购入 PPS 约为 2864.09 万美元股份。一方面，PPS 如果要继续 扩大市场份额就要持续“烧钱”，另一方面，PPS 要实现独立上市的目标也很艰 难。对于急于退出的投

12、资方来说，出售 PPS 或已是最佳选择. 经历了四轮融资 的 PPS，创始团队的股权已经被充分稀释，且不占有控股权。高管团队的股份 不到 10%。2011 年初，PPS 曾试图启动上市。但彼时中概股表现低迷，已经上 市的优酷并没有给海外投资人对中国视频公司的故事抱有太多想象。上市未果 后，中概股彻底迎来窗口期,在失去“概念”和“故事”的美国资本市场，视频股给 投资人带来的是可预期的成长“天花板”。部分上市企业因财务造假而引发的信 任危机，致使做空机构频繁做空中概股，让一些排队上市的中国互联网公司上 市计划搁浅。，包括迅雷、盛大文学、易传媒在内的多家国内互联网公司上市 计划搁浅。上市无论对于投资

13、人还是企业家来说，都是最好的回报方式之一， 对企业的品牌和形象也有了更好的提升。一旦计划上市失败，投资人就会退而 求其次地选择并购退出。并购后股权结构分析并购后股权结构分析 百度完成对网络电视运营商 PPS 的全资收购，现金出资 3.7 亿美元。并将PPS 视频业务与爱奇艺进行合并。爱奇艺与 PPS 团队完成合并历时 20 天，之后 PPS 创始人和投资人全部退出。但 PPS 创始人张洪禹、徐伟峰在合并的新公司担任联席总 裁，继续负责 PPS 相关业务以及新公司的新业务拓展。业务层面业务层面 并购前业务分析并购前业务分析 PPSPPS 以网络视频技术发端，并吸引四轮私募投资，但是2011 年

14、PPS 的广告收入 1.42 亿元（上海众源） ，也就相当于当年同在上海的土豆网的三分之一，2011 年PPS 对外公布总收入为 4.5 亿元，游戏业务盈利占了绝大部分的三亿多，从视频行业的现状来看，目前整体仍处于烧钱阶段，PPS 网页游戏客户无疑是其流量变现的良好手段，对PPS 公司整体和其背后的投资人来讲，这块业务是公司维持现金流和赚取利润的来源（由于 PPS 自身导流量，成本很低，相当于把联运平台需要投放广告的资金跟视频部分均摊了）。PPS 一直在做借助用户资源与游戏、电商等行业进行联运或积分换消费券的异业合作。而目前，游戏业务已成 PPS 重要营收支持项目之一PPS 视频客户端凭借先发

15、优势在三四线城市装机量很大。据公开数据显示，PPS 移动端用户突破 1000 万，在艾瑞检测下载量排名第一。PPS 影音在 iOS、android 手机和android 平板终端上的用户总数突破 1000 万，占据市场三成份额。PPS 影音在android手机平台下载量超过 3000 万，平板平台下载量为 320 万，iOS 平台下载量超过 3700 万。据艾瑞发布的2012 年 8 月移动应用商店监测报告 ，PPS 名列 Google Play 中国区娱乐免费排行榜上排名第一。PPS 此前曾宣称累计客户端装机量达到 5 亿，月度活跃一个多亿。另有数据显示，2012 年 10 月，PPS 在移

16、动端的装机量破 1000 万，占行业三分之一，移动市场浏览量预计占总浏览量 25-30%，年增长量在 70-150%左右。宽带技术爱奇艺爱奇艺从一开始就坚持做正版内容，主要普及于一二线城市，且网页流量巨大，不同于 PPS 广告客户针对的主要是年轻人，爱奇艺的广告客户针对的是城市白领更多一些。艾瑞数据显示，PC 端周用户覆盖重合度优土网页端重合度是 33.7%；爱奇艺和 PPS网页端重合度是 7.72%；月用户覆盖重合度优土网页端重合度是 47.17%；爱奇艺和 PPS网页端重合度是 18.88%，而爱奇艺和 PPS 网页+客户端重合度是 27.31%。PPS 流量很大，有助于帮助爱奇艺消耗广告库存。视频网站普遍广告消耗不出去，即太多客户要求定向投放，如联合利华只投北上广，其他客户也只要求北上广，由于视频网站按照 CPM 卖广告，这导致视频网站一线城市流量吃紧，广告库存不足。PPS 流量变现手段相对丰富，其营收主要包括广告收入和用户付费两部分，其中广告收入占三分之二，游戏付费为主的用户付费收