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1、广东信达律师事务所 法律意见书 关于关于 深圳市深宝实业股份有限公司深圳市深宝实业股份有限公司 收购收购报告书报告书之之 法律意见书法律意见书 中国 深圳 太平金融大厦 12 层 邮政编码： 518017 电话(Tel.)： 86-755-88265288 传真(Fax.): 86-755-88265537 网站： 邮箱： 广东信达律师事务所 法律意见书 1 深圳市福田区益田路 6001 号 太平金融大厦 12 楼 邮政编码：518017 12/F, Tai Ping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P
2、. R. China 电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 83265537 电子邮件（E-mail） ： 网站（Website） ： 广东信达律师事务所广东信达律师事务所 关于深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书关于深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书 之之 法律意见书法律意见书 致：深圳市福德国有资本运营有限公司致：深圳市福德国有资本运营有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达” ）接受深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委” ）的委托，作为其特聘法律顾问，根据 中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法（以下简称 “ 证
3、券法 ” ） 、上市公司收购管理办法 （以下简称“ 收购管理办法 ” ） 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书(2014 年修订)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就其下属全资子公司深圳市福德国有资本运营有限公司（以下简称“福德资本”或“收购人” ）拟以无偿划转方式受让深圳市投资控股有限公司持有的深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝” ）16%股份以及收购人因受让深圳市国有资产监督管理委员会、 深圳市远致投资有限公司及深圳市亿鑫投资有限公司持有的深圳市农产品股份有限公司合计 34%股份， 从而导致收购人间接持有深深宝股份变动事宜
4、而编制的收购报告书出具本法律意见书。 对本法律意见书， 信达律师特作如下声明： 广东信达律师事务所 法律意见书 2 信达基于对截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关本次收购事实的了解和我国现行法律、法规、规章和规范性文件中相关规定的理解，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，信达假设，收购人已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的全部材料或文件； 且上述材料或文件均真实、 准确、 合法、 有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上的签字和印章均是真实的；有关副本材料或复印件与原件一致。 信达已严格履行法定职责，对本次收购的合法合规性进行了审查，确保本法律意见书不存在虚假记载
5、、误导性陈述或重大遗漏，保证本法律意见书所述信息真实、准确、完整。 信达仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见， 并不对有关会计、 审计、资产评估等事项发表法律意见。 信达及信达律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件， 随同其他材料一同提交中国证监会审查，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应分解使用或进行可能导致歧义的部分引述。仅信达有权对本法律意见书作解释或说明。 基于上述，信达律师根据法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书
6、。 广东信达律师事务所 法律意见书 3 目录目录 第一节 收购人的主体资格. 7 一、收购人的基本情况. 7 二、收购人的股权控制关系. 7 三、收购人最近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁. 7 四、收购人董事、监事、高级管理人员情况. 8 五、收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构 5%以上股份的情况 . 8 第二节 收购目的及收购决定. 8 一、 收购目的. 8 二、本次收购所履行的相关程序. 9 三、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划. 11 第三节 本次收购方式及相关收购协议. 11 一、收购方式. 11 二、相关收购协议. 11 三、权利限制. 12 第四
7、节 本次收购的资金来源. 12 第五节 本次收购完成的后续计划. 12 一、主营业务重大改变或调整计划. 12 二、资产重组计划. 12 三、调整董事会或高级管理人员计划. 12 四、公司章程条款修订计划. 13 五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动. 13 六、上市公司分红政策的重大变化. 13 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划. 13 第六节 本次收购对上市公司的影响分析. 13 一、本次收购对上市公司独立性的影响. 13 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响. 14 三、本次收购对上市公司关联交易的影响. 14 第七节 与上市公司之间的重大交易. 15 广东信
8、达律师事务所 法律意见书 4 第八节 前六个月内买卖上市交易股份情况. 16 一、信息披露义务人前 6 个月买卖深深宝股份的情况. 16 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖深深宝股份的情况. 16 第九节 结论意见. 16 广东信达律师事务所 法律意见书 5 释义释义 在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 收购人、福德资本 深圳市福德国有资本运营有限公司 深深宝、上市公司、公司 深圳市深宝实业股份有限公司 农产品 深圳市农产品股份有限公司 深圳市国资委 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 远致投资 深圳市远致投资有限公司，深圳市国资委的全
