上海证券交易所《关于对河北衡水老白干酒业股份有限公

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1、 国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司 关于关于 上海证券交易所上海证券交易所 关于对河北衡水老白干酒业股份有限公关于对河北衡水老白干酒业股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案信息披露的问询函套资金暨关联交易预案信息披露的问询函 相关问题相关问题 之之 专项核查意见专项核查意见 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二一二一七七年年十一十一月月 上海证券交易所上海证券交易所： 河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称“老白干酒”或“公司”）于2017 年 5 月 4 日收到贵所下发的关于对河北

2、衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函（上证公函【2017】0509 号）（以下简称“问询函”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为老白干酒本次重大资产重组的独立财务顾问，现根据问询函的要求就相关问题进行核查并回复如下。 如无特别说明，本专项核查意见中的简称均与河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿） （以下简称“预案（修订稿）”）中相同。本回复中涉及的交易标的财务数据、本回复中涉及的交易标的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产

3、评估机构审计、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计、评估及国有资产监督管理部门评估备案，请投资者审慎使用。评估及国有资产监督管理部门评估备案，请投资者审慎使用。 一、关于本次交易的主要风险一、关于本次交易的主要风险 问题问题1、预案披露，标的公司丰联酒业为香港联交所上市公司联想控股的控、预案披露，标的公司丰联酒业为香港联交所上市公司联想控股的控股子公司。近期，因证监会关于中概股回归股子公司。近期，因证监会关于中概股回归A股市场的政策尚在研究中，也有一股市场的政策尚在研究中，也有一些公司因此终止了相关重组计划。你公司本次重组涉及上述情形，在目前的政些公司因此终止了

4、相关重组计划。你公司本次重组涉及上述情形，在目前的政策环境下，能否实施存在重大不确定性。请补充披露：（策环境下，能否实施存在重大不确定性。请补充披露：（1）公司和财务顾问是）公司和财务顾问是否充分知悉政策风险，是否对本次重组推进的可行性和合规性进行了充分的评否充分知悉政策风险，是否对本次重组推进的可行性和合规性进行了充分的评估；（估；（2）在政策风险仍具有重大不确定性的情况下，公司董事会、交易对方、）在政策风险仍具有重大不确定性的情况下，公司董事会、交易对方、财务顾问仍继续推进本次重组，是否符合公司全体股东的合法权益；（财务顾问仍继续推进本次重组，是否符合公司全体股东的合法权益；（3）请就）请

5、就上述事项进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。上述事项进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。 答复： （一）（一）本次重组推进的可行性和合规性本次重组推进的可行性和合规性 1、中国证监会、中国证监会关于关于 A 股公司并购境外上市中资企业的股公司并购境外上市中资企业的政策情况政策情况 2017 年 11 月 3 日，中国证监会在例行新闻发布会上明确表示“为贯彻落实党的“十九大”精神，更好的支持供给侧结构性改革和创新型国家建设，增强金融服务实体经济能力，扩大开放，为经济结构优化做出应有贡献，需要境内境外两个市场更好地协调发挥作用。 随着宏观经济稳中向好势头的不断巩固和金融市场环境的

6、持续改善，A 股市场环境的不断优化和有效性的显著提高，同期境外主要市场持续上涨、吸引力增强，企业根据需求自主选择境内或境外市场，已具备条件作一些积极的制度安排和引导， 支持市场认可的优质境外上市中资企业参与境内市场并购重组” 。中国证监会重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与 A 股公司并购重组。 2、本次交易继续、本次交易继续推进的可行性和合规性推进的可行性和合规性 （1）本次交易概况）本次交易概况 根据预案以及老白干酒与交易对方佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林签订的发行股份及支付现金购买资产框架协议 ，老白干酒拟通过发行股份及支付现金的

7、方式向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林购买丰联酒业100%股权。交易完成后，丰联酒业将成为上市公司全资子公司。 本次重组方案交易双方均为中国境内企业或境内自然人， 交易对方实际控制人联想控股亦为中国境内企业。本次交易不涉及外汇购付汇，不涉及向境外主体支付对价的情形，不会导致我国外汇储备外流，亦不涉及关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知 （国办发201774 号）中限制、禁止开展的投资项目。 丰联酒业丰联酒业 截至本回复出具日，丰联酒业实际控制人为联想控股，联想控股通过佳沃集团间接持有丰联酒业 79.71%出资额。丰联酒业股权结构具体如下图所示： 老白干酒老白干酒 老白干酒为上海

8、证券交易所 A 股上市公司，控股股东为老白干集团，实际控制人为衡水市财政局，股权结构具体如下图所示： （2）本次交易的可行性和合规性分析）本次交易的可行性和合规性分析 佳沃集团西藏君和聚力丰联酒业丰联酒业79.71%20.00%汤捷、方焰、谭小林0.29%联想控股（天津）99%联想控股（3396.HK）1%100%中国科学院国 有资产经营有 限责任公司北京联持志远 管理咨询中心 （有限合伙）中国泛海 控股集团 有限公司北京联恒永信 投资中心 （有限合伙）柳传志、朱立南、陈 绍鹏、唐旭东、宁旻、 黄少康6名自然人H股股东29.04%20.37%16.98%7.55%9.43%16.63%100%

9、中国科学院100%河北河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司衡水老白干酿酒（集团）有限公司28.85%衡水市财政局衡水市财政局衡水衡水市建设投资集团有限公司市建设投资集团有限公司100%河北衡水老白干酒业股份有限公司河北衡水老白干酒业股份有限公司本次重组不构成本次重组不构成重组重组上市上市 本次交易前，老白干集团持有老白干酒 12,637.03 万股、持股比例 28.85%，为老白干酒第一大股东。衡水市建投集团持有老白干集团 100%股权，衡水市财政局持有衡水市建投集团 100%股权，衡水市财政局为老白干酒实际控制人。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金，老白干集团持股比例为 26.56%，上市公

10、司控股股东仍为老白干集团、实际控制人仍为衡水市财政局。 综上所述，本次交易构成上市公司重大资产重组，但未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化，因此不构成重组上市，亦不存在导致本次重组目标公司独立上市的情形。 本次重组不构成本次重组不构成 H 股上市公司分拆资产或业务在国内股上市公司分拆资产或业务在国内独立独立上市上市 联想控股及丰联酒业 2016 年度/末主要财务数据对比如下表所示： 单位：亿元 2016 年度年度/末末 联想控股联想控股* 丰联酒业丰联酒业 占比占比 资产总额 3,222.59 20.00 0.62% 归属于母公司所有者权益 522.66 4.26 0.82% 营业收

11、入 2,947.46 11.28 0.38% 归属于母公司所有者净利润 48.59 0.17 0.35% 注：联想控股财务数据来源为联想控股 2016 年年度报告，系依据国际会计准则编制。 本次重组目标公司丰联酒业 2016 年末资产总额及归属于母公司所有者权益、2016 年度营业收入及归属于母公司所有者净利润占联想控股相应科目比例均在 1%以下，不属于联想控股核心业务。联想控股通过本次重组将丰联酒业出售给老白干酒系白酒业务板块整体出售。本次交易完成后，联想控股通过佳沃集团间接持有老白干酒股份比例不超过 6.33%， 不存在通过本次重组谋求上市公司控制权的情形。基于上述情况，根据联想控股股份有

12、限公司章程及香港联交所的相关规定，本次重组的相关事宜无需联想控股董事会、股东大会审议，亦不构成香港联交所上市规则第 15 项应用指引适用规定项下的分拆事项。 综上所述，本次重组方案遵守中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司重大资产重组管理办法及现行法律、法规的规定，上市公司继续推进本次重组事项具有可行性和合规性。 （二）（二）关于本次重组是否符合公司全体股东的合法权益关于本次重组是否符合公司全体股东的合法权益 本次交易属于白酒行业横向整合。通过本次交易，上市公司和丰联酒业将整合双方在生产和市场上的优势资源，实现销售渠道共享，有效丰富产品种类，满足消费者多样化的市场需求，从

13、而进一步提升业务利润空间，提升上市公司市场份额和综合竞争力， 有利于老白干酒精耕夯实河北市场、 有序布局省外区域市场，推进白酒产业供给侧结构性改革， 更好地发挥资本市场服务实体经济的功能和作用。因此，本次重组将为上市公司中小股东创造更大利益，符合上市公司全体股东的合法权益。 （三）（三）补充披露说明补充披露说明 公司已在预案（修订稿） “重大事项提示”之“二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成重组上市，本次重组推进具有可行性及合规性”之 “ （四） 本次重组推进的可行性和合规性” 以及 “第一章 本次交易概况” 之 “八、本次重组推进的可行性和合规性”中补充披露上述相关内容，并在

14、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“ （九）交易对方实际控制人为境外上市中资企业的特定政策风险”以及“第九章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“ （九）交易对方实际控制人为境外上市中资企业的特定政策风险”中补充披露相关风险如下： “本次交易对方实际控制人联想控股系依据中国法律在境内注册、 在香港联交所主板上市的 H 股上市公司。截至本预案出具日，中国证监会支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A 股公司并购重组。本次重组不构成重组上市，亦不构成 H 股上市公司分拆资产或业务在国内独立上市，但若在未来交易过程中，国家对境外上市中

15、资企业参与 A 股公司并购重组的行为进行政策限制，本次重组仍存在受到上述相关政策不确定性影响而导致被暂停、中止或取消的可能。 ” （四）（四）独立财务顾问独立财务顾问意见意见 经核查，本独立财务顾问认为：老白干酒本次重组未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化，因此不构成重组上市，亦不存在导致本次交易目标公司独立上市的情形，本次重组继续推进具有可行性和合规性。本次交易属于白酒行业横向整合。 上市公司和丰联酒业通过本次交易将整合双方在生产和市场上的优势资源，实现销售渠道共享，有效丰富产品种类，满足消费者多样化的市场需求，从而进一步提升业务利润空间，提升双方的市场份额和综合竞争力，有利于老白

16、干酒精耕夯实河北市场、有序布局省外区域市场，推进白酒产业供给侧结构性改革，更好地发挥资本市场服务实体经济的功能和作用。综上所述，本次交易符合上市公司全体股东利益。 问题问题2、预案披露，丰联酒业主要酒品牌、预案披露，丰联酒业主要酒品牌包括承德乾隆醉、安徽文王、曲阜包括承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵。预案同时披露，本次交易孔府家和湖南武陵。预案同时披露，本次交易2017年度业绩承诺包含承德乾隆年度业绩承诺包含承德乾隆醉，醉，2018年及年及2019年不包含。从销售区域来看，公司在冀北、冀中地区与承德年不包含。从销售区域来看，公司在冀北、冀中地区与承德乾隆醉竞争激烈。请补充披露：（乾隆醉竞争激烈。请补充披露：（1）承德乾隆醉在冀北、冀中地区的市场占有）承德乾隆醉在冀北、冀中地区的市场占有率、主要渠道和分销模式、销售区域及占比、主要消费人群、报告期内前五大率、主要渠道和分销模式、销售区域及占比、主要消费人群、报告期内前五大客户及销售收入和占比；（客户及销售收入和占比；（2）结合公司与承德乾隆醉的