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1、 1 丘北县富亿木业有限公司章程第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法及有关法律、法规的规定,由丘北县超俊木材加工厂、 富亿木材制品有限公司两家共同出资,成立丘北县富亿木业有限公司(以下简称公司),特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称:丘北县富亿木业有限公司。第四条 住所:丘北县清水江林业局储木厂普者黑大道旁。第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围:木材、木制品加工、销售;农副产品购销、日用百货。第四章 公司注册资本及股东的姓名第六条 公司注册资本:陆拾万元人民币。第七条 股东的姓名、认
2、缴出资额:自然人股东:马超俊 认缴出资 30 万元 占公司注册资本 50% 2 杨文林 认缴出资 15.18 万元 占公司注册资本 25%杨卓芳 认缴出资 5.78 万元 占公司注册资本 9.64%毛滇凌 认缴出资 9.04 万元 占公司注册资本 15.36%第五章 股东的权利和义务第八条 股东享有如下权利:(一)参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权;(二)了解公司经营状况和财务状况;(三)选举和被选为执行董事或监事;(四)依据法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额;(五)优先购买其他股东转让的出资;(六)优先认缴公司新增资本;(七)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;(
3、八)有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。第九条 股东履行以下义务:(一)遵守公司章程;(二)按期缴纳所认缴的出资;(三)以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任;(四)在公司办理登记注册手续后,不得抽回投资。第六章 股东转让出资的条件第十条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。 3 第十一条 股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。第十二条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章 公司的机制及其生产办法、职权、议事规则第十三条 股东会由全体
4、股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准执行董事的报告;(四)审议批准监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;(十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;(十一)修改公司章程。第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主 4 持。第十五条 股东会会议由股东按照出
5、资比例行使表决。第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每一年召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东,或者监事提议方可召开。股东出差,该股东可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权限。第十七条 股东会会议由执行董事召集和主持。第十八条 股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议、应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应在会议记录上签名。第十九
6、条 公司不设董事会,设一名执行董事,行使下列职权,首届执行董事由马超俊担任。(一)主持公司的生产经营管理工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章制度;(六)提请聘任或者解聘公司经理、财务负责人; 5 (七)聘任或者解聘公司的管理人员。第二十条 公司不设监事会,设监事一人。监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任,现任监事杨文林。第二十一条 监事行使下列职权:(一)检查公司财务情况;(二)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、法规、公司章程或者股东会议决议的董事、高级管理人
7、员提出罢免的建议;(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(四)提议召开临时股东会;(五)向股东会会议提出提案;(六)依据公司法第 125 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。监事列席董事会会议。第二十二条 公司执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。第八章 公司的法定代表人第二十三条 执行董事马超俊为公司的法定代表人,任期三年,由股东会选举产生,任期届满,可连选连任。第二十四条 执行董事行使下列职权:(一)主持股东会会议; 6 (二)代表公司签署有关文件;(三)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和
8、处置权须符合公司利益,并在以后的股东会上报告给各位股东。第九章 财务、会计制度、利润分配及劳动制度第二十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度,并应在每一会计年度终了时制出财务会计报告,经审查验证后于第二年一月三十一日前送交各股东。第二十六条 公司利润分配按公司法及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。第二十七条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章 公司的解散事由与清算办法第二十八条 公司的营业期限为十年,从领取企业法人营业执照之日起计算。第二十九条 公司有下列情况之一的,可以解散:(一)公司章程规定的营业期限届满
9、;(二)股东会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散的;(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;(五)因不可抗拒的事件致使公司无法继续经营时; 7 (六)宣告破产。第三十条 公司解散时,应依据公司法的规定成立清算小组,对公司资产进行清算。清算结束后,清算小组应当制作清算报告,由股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请公司注销,公告公司终止。第十一章 股东认为需要规定的其他事项第三十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触,并送交原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,应同时向公司登记机关申请变更登记。第三十二条 公司章程的解释权属于股东会。第三十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十四条 公司章程由全体股东共同订立,自公司设立之日起生效。全体股东签名:二 OO 七年十一月一日