《证券公司中小企业私募债承销业务尽职调查指引》由会员分享，可在线阅读，更多相关《证券公司中小企业私募债承销业务尽职调查指引（8页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、证券公司中小企业私募债承销业务尽职调查证券公司中小企业私募债承销业务尽职调查指引 （征求意见稿） 第一章 总则 第一条 为规范开展证券公司中小企业私募债券承销业务，促进证券公司做好尽职调查工作，制定本指引。 第二条 尽职调查是指证券公司遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对申请以非公开方式发行债券的中小微企业（以下简称“企业”）进行调查，以充分了解企业经营情况、财务状况及偿债能力，并有充分理由确信信息披露文件真实、准确、完整的过程。 第三条 本指引是对证券公司尽职调查工作的一般要求。证券公司应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，证券公司还应对
2、承销业务中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。 第二章 尽职调查程序 第四条 证券公司应成立专门的项目小组负责尽职调查工作，并指定项目小组负责人。 第五条 项目小组应对企业聘请的会计师事务所、律师事务所等中介机构的有关情况及其出具的专业意见进行审慎核查。对专业意见有异议的，应主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或说明；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应对有关事项进行调查。第六条 尽职调查开始前，项目小组应制定调查计划，根据企业及其所在行业情况，确定调查重点。必要时，可与企业签订保密协议。 第七条 尽职调查过程中，项目小组应对企业情况进行充分了解。如果企
3、业不配合，使尽职调查范围受到限制，导致无法完成调查计划的，项目小组应及时报告，由证券公司决定处理，必要时应终止该企业的债券承销业务。 第八条 尽职调查工作完成后，项目小组应出具尽职调查报告，并对其内容和结论负责。 第三章 尽职调查主要内容和方法 第一节 基本情况调查 第九条 调查设立情况。 查阅设立批准文件、营业执照、企业章程、评估报告、验资报告、工商登记资料等文件，判断企业设立的合法性。 第十条 调查历史沿革情况。 查阅历年营业执照、企业章程、工商变更登记资料、年度检验资料等，调查企业的历史沿革情况。 第十一条 调查股东出资情况。 查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，咨询企业律师或法律顾问
4、，询问管理层（指对企业决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、总经理、副总经理、企业财务负责人等，后三者为高级管理人员，下同）和会计人员，到工商行政管理部门查询企业注册登记资料，调查股东的出资是否及时到位，出资方式是否符合有关法律、法规的规定。对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告。 第十二条 调查最近二年重大股权变动情况。 查阅最近二年股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证，核对股东名册、工商变更登记资料，对企业最近二年股权变动的合法、合规性作出判断，核查股本总额和股权结构是否发生变动，实际控制人是否发生变动。 第十三条 调查实际控
5、制人情况。 查阅股权结构图、股东名册、重要会议记录及会议决议，询问管理层，判断控股股东及实际控制人。通过查阅实际控制人的营业执照、企业章程、财务报告及审计报告等，调查实际控制人的主营业务、股权结构、生产经营等情况。 第十四条 调查员工情况。 查阅员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，实地走访企业，调查企业员工数量等。 第十五条 调查是否属于中小微企业。 （工信部联企业 2011300 号）的 根据中小企业划型标准规定规定，从企业从业人员、营业收入、资产总额等方面进行调查，判断企业是否属于中小微企业。 第二节 业务和技术情况调查 第十六条 调查主营业务及经营模式。 查阅营业执照、
6、询问管理层，调查企业经营范围、主营业务和提供的主要产品（或服务） 。 询问管理层，结合行业属性和企业规模等情况，了解企业的经营模式，调查企业商业模式、销售模式、盈利模式，判断其采用该种模式的主要风险及对未来的影响；对最近二年内已经或未来将发生经营模式转型的，应予以重点核查。 第十七条 调查所属行业情况及市场竞争状况。 通过与管理层交谈、搜集比较行业及市场数据等方法，了解企业所处行业基本情况，关注企业面临的主要竞争状况，企业在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等。 第十八条 调查主要供应商和客户。 与管理层及采购部门和销售部门负责人交谈，查阅账簿，计算对前五名客户
7、的销售额及合计分别占当期主营业务收入的比例，计算从前五名供应商的采购额及合计分别占当期采购总额的比例，评价企业对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险。 第十九条 调查独立性。 查阅组织结构文件，结合生产、采购和销售记录，考察企业的产、供、销系统，分析企业是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道；通过计算关联采购额和关联销售额分别占当期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响企业独立性的重大或频繁的关联方交易，判断业务独立性。 查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票，确定企业固定资产权属情况；通过查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件，了解
8、企业的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况；关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查企业是否存在资产被控股股东占用的情形，判断其资产独立性。通过查阅股东单位员工名册及劳务合同、企业工资明细表、福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈，取得高级管理人员的书面声明等方法，调查企业高级管理人员是否在股东单位中双重任职，员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理，了解上述人员是否在企业领取薪酬，判断其人员独立性。 通过与管理层和相关业务人员交谈，查阅企业财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法，调查企业是否
9、设立独立的财务会计机构、建立独立的会计核算体系和财务管理制度，是否独立地进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。 实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度，了解企业的机构是否与控股股东完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。 第二十条 调查关联方、关联方关系及关联方交易。 通过与管理层交谈、查阅股权结构图和组织结构图、查阅重要会议记录和重要合同等方法，确认关联方及关联方关系。 通过与企业管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈、查阅账簿和相关合同、听取律师及注册会计师意见等
10、方法，调查关联方交 ：易的以下内容（包括但不限于） （1）决策是否按照章程或其他规定履行了必要的审批程序；（2）定价是否公允，与市场独立第三方价格是否有较大差异，如有，应要求管理层说明原因；（3）来自关联方的收入占主营业务收入的比例、向关联方采购额占采购总额的比例是否较高；（4）对关联方的应收、应付款项余额分别占应收、应付款项余额的比例是否较高，关注关联方交易的真实性和关联方应收款项的可收回性；（5）关联方交易产生的利润占利润总额的比例是否较高；（6）关联方交易有无大额销售退回情况，如有，关注其对企业财务状况的影响；（7）是否存在关联方关系非关联化的情形，例如，与非正常业务关系单位或个人发生的
11、偶发性或重大交易，缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，应当考虑是否为虚构的交易、是否实质上是关联方交易、或该交易背后还有其他安排；（8）关联方交易存在的必要性和持续性。 第二十一条 调查与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。 通过询问控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方式，调查企业控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与企业构成同业竞争。对存在同业竞争的，要求就其合理性作出说明，关注企业为避免同业竞争采取的措施。 第二十二
12、条 调查技术优势和研发能力。 询问核心技术人员或技术顾问，分析主要产品（或服务）的技术含量、可替代性、核心技术的保护，评价企业技术优势。分析研发机构和研发人员情况、研发费用投入占主营业务收入的比重，评价企业的研发能力。 第三节 公司治理情况调查 第二十三条 调查公司治理机制的建立情况。 咨询律师或法律顾问，查阅章程，了解企业的组织结构；查阅股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件，了解三会、高级管理人员的构成情况和职责，关注企业章程和三会议事规则是否合法、合规。 第二十四条 调查公司治理机制的执行情况。 查阅三会会议记录、决议等，并结合尽职调查过程中获得的其他信息，核查公司治理机制
13、的执行情况（包括但不限于）:（1）是否依 （2）董事会和监事据有关法律法规和章程发布通知并按期召开三会； （3）会议文件是会是否按照有关法律法规和章程及时进行换届选举；否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存； （5）涉及关联董事、 （4）会议记录是否正常签署；关联股东或其他利益相关者应当回避的，相关人员是否回避了表决；（6）监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段；（7）三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。 取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价。 第二十五条 调查内部控制情况。 通过考察控制环
14、境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价企业内部控制制度是否充分、合理并有效。 采用以下方法调查内部控制制度： （一）通过与管理层及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅规章制度等方法，评价企业是否有积极的控制环境。包括考察董事会是否负责批准并定期审查企业的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确；考察管理层是否促使企业员工了解企业内部控制制度并在其中发挥作用等。 （二）与管理层交谈、查阅相关规章制度和风险评估报告等，考察管理层为识别和
15、评估对企业实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施，评价企业风险识别与评估体系的有效性。 （三）查阅业务流程相关文件，并与管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈，了解业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。项目小组应选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，评价内部控制措施是否有效实施。 （四）与管理层和员工交谈，查阅相关规章制度等，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否建立了能够涵盖其全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统，以及是否建立了
16、有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能通过其充分理解和坚持企业政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。 （五）与管理层及内部审计部门交谈，了解企业对内部控制活动与措施的监督和评价制度。项目小组可采用询问、验证、查阅内部审计报告和监事会报告等方法，考察内部控制监督和评价制度的有效性。 在上述调查基础上，听取注册会计师意见，评价现有内部控制制度对合理保证企业遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分，关注内部控制制度的缺陷可能导致的财务和经营风险。 第二十六条 调查管理层及核心技术人员情况。 查阅管理层及核心技术人员的股权凭证、股东名册等，确定管理层及核心技术人员的持股情况。与管理层、人事部门负责人交谈，了解管理层及核心技术人员持股的锁定情况，最近二年上述人员的变动情况，及企业为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，评价管理层及核心技术人员的稳定性，核实管理层及核心技术人员勤勉尽责情况和兼职情况。 第四节 财务状况调查 第二十七条 调查注册会计师对财务报告的审计意见。 查阅审计报告，核实注册会计师对财务报告出具的审计意见类型。 如审计意见为非标准无保留意见，应
