《房地产收购的税务分析》由会员分享，可在线阅读，更多相关《房地产收购的税务分析（15页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、房地产收购的税务分析房产并购涉及的税种主要有 6 个，分别为企业所得税、个人所得税、营业税、契税、土地增值税、印花税。其中，企业所得税和个人所得税是法律，其他均为暂行条例。要详细掌握各税种的相关规定可购买中国注册会计师协会编写的注会考试教材其中的税法一书，特书的特点在于对税收优惠政策、特殊规定等收集的比较全面而且较为权威。一、房地产项目收购涉及的税种（一）所得税1、企业所得税与个人所得税企业所得税企业所得税是任何一家企业（不仅限于房地产业务）只要不亏损均要缴纳的税应纳税所得额=收入总额-不征税收入-免税收入-各项扣除金额（包括税金）-弥补亏损企业所得税=应纳税所得额*25%（2008 年之后为
2、 25%）-减免税额-抵免税额个人所得税个人所得税在这里只讨论股息、红利、财产转让所得。任何企业进行节税活动，最终还是落实到作为自然人的股东上。应纳税所得额（财产转让所得）=收入总额-费用减除（一般指财产原值）应纳税所得额（股息、红利）=一次性收入额个人所得税=应纳税所得额*20%企业所得税与个人所得税存在的差别：企业所得税是按年计征，计入当期损益；而个人所得税是按次计征，不计损益。比如同样都是获得 1000 万的收入，企业当年亏损 1000万，应纳税所得额抵消为 0，不用缴税；而某人当年也是先赔了 1000 万，之后又获得了这笔 1000 万的收入，还是要缴税，不能与之前赔的 1000 万相
3、抵消。2、免税收购与应税收购依据文件：财税200959 号文、国税发2000118 号计税基础即税基税基，并购可引起税基的变化，税基的变化将导致下一次交易的纳税额。根据财税200959 号文，在以股权作为支付方式的并购（以股换股）中有免税并购与应税并购之分。 差异在于并购前后税基是否变化。如果税基发生了变化，我们称之为“应税并购”；如果税基不发生变化，我们称之为“免税并购”。目标公司目标公司出售资产，获得 1000 元现金（税基 100 元）；确认 900 的收入并支付 225 元税款；获得税后现金 775 元。收购公司收购公司用 1000 元现金购买目标公司的资产；持有与目标资产的购买价格相
4、对的税基（1000 元） 。1000 元现金或目标公司的资产如果进行清算：目标公司的股东目标公司的股东将税后现金 775 元进行分配，确认 675 元收益（775 元-100 元税基） ，并支付 20%的所得税 135 元，税后现金为640 元。如果再次转让：收购公司收购公司资产增值 200 元，按照1200 元出售，获得 1200 现金；确认 1200-1000 税基=200元收入并支付 50 元税款；获得税后现金 1150 元。目标公司目标公司出售资产，获得对方股权或实物，按照该股权或实物的原有计税基础 100 元确认收入；支付税金 100-100=0 元；持有股权或实物的税基为原始税基
5、100 元。收购公司收购公司确认出售股权或实物的收入100 元；支付税金 100-100=0 元；持有资产的税基为原始税基100 元。股权或实物（满足条件）目标公司的资产如果再次转让：收购公司收购公司资产增值 200 元，按照1200 元出售，获得 1200 现金；确认 1200-100 税基=1100元收入并支付 275 元税款；获得税后现金 925 元。“免税并购”并不是真正的免税，由于税基不变，税收将会在下一次的流转中予以体现。“免税收购”的条件，根据财税200959 号文的关于“特殊性税务处理”的规定，包括：收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 75%，且收购企业在该股权收购发
6、生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%。“免税并购”起到了税收递延效果，在企业现金流紧张的情况下，通过免税并购相当于获得了无息贷款。财税200959 号文规定，除非满足条件（这些条件一般指的是股权支付达到一定比例），要按照一般性税务处理。一般性税务处理基本原理就是“应税收购”，不发生现金的情况下，如何确定计税基础？这里有一个公允价值的概念，公允价值是会计上的术语，大致接近于市场价。3、企业所得税和个人所得税的重复征税在应税收购的图中，可以看到企业的一项收入最终落实到自然人股东手中时，其实课征了两次税。一次是企业所得税，一次是个人所得税（企业直接投资于其他企业取得的投企业直接投资于其他
7、企业取得的投资收益免征企业所得税资收益免征企业所得税）。在部分西方国家，企业税后分配给个人的投资所得在缴纳个人所得税时允许抵免这部分所得已缴纳的企业所得税。但在我国，实行的是企业所得税和个人所得税的双轨制，不存在抵免。因此，如果自然人股东直接控制目标公司时，采用股权收购方式减少所得税纳税环节，可以达到节税的目的。资产收购资产收购自然人股东自然人股东集团公司集团公司其他产业其他产业目标资产目标资产收购公司收购公司10 亿亿收购公司想收购某集团公司下的某项资产，如果采用资产收购的方式，就是上图所示流程。假如该项资产扣除原始税基后的价值为 10 亿，采用资产收购模式税收情况如下：集团公司：10 亿元
8、须缴纳 25%的企业所得税，即 2.5 亿集团公司的股东：7.5 亿收入缴纳 20%的所得税，即 1.5 亿所得税总共缴纳 4 亿元目标资产如果是不动产，特别是土地使用权的话，情况要更为复杂，土地使用权转让有很多条件，直接资产收购的话，收购方也须具备开发资质等条件。在税收这一层面上而言，集团公司要缴纳转让不动产或无形资产的营业税，对收购公司而言主要是办理过户登记的契税。这两个税种后面还会提及，在此不多繁述。股权收购股权收购自然人股东自然人股东集团公司集团公司其他产业其他产业目标资产目标资产收购公司收购公司10 亿股权或现金亿股权或现金分立公司分立公司分立公司分立公司目标资产目标资产把原来的集团
9、公司的目标资产剥离，成立新的分立公司，再通过股权收购新公司，达到控制目标资产的目的。这样一来，收购公司是直接与集团的股东做交易，省下一道纳税环节。集团公司的股东：收到 10 亿元对价，支付 20%的所得税，即 2 亿元相较于资产收购，节税 2 亿元。这种做法虽然为集团公司的股东节税，但对收购公司而言，这样做可能面临 2 道风险，一是分立公司的债务连带责任问题，二是新设公司后期的资产整合问题。因此，要想使收购公司配合集团公司进行节税活动，将节约的税款让利一部分给收购公司，并通过一系列附条件合同的设计规避风险，方能达到双赢的目的。实际上，企业在并购时的情况非常复杂，因为企业所得税是计入当期损益，加
10、之节税让利，分立成本（包括分立的税收成本），计税基础等众多因素掺杂，特别是涉及土地使用权的，在契税、营业税上也有很多因素需要考量，更需要进行确切的计算，方能进行较为合理的筹划。4、非货币性资产投资的所得税处理国税发2000118 号：企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，包括股份公企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，包括股份公司的法人股东以其经营活动的部分非货币性资产向股份公司配购股票，应在投资交易发生司的法人股东以其经营活动的部分非货币性资产向股份公司配购股票，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，时，将其分解为按公允价值销售
11、有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。并按规定计算确认资产转让所得或损失。（经税务机关批准，最多分摊到 5 年的应纳税所得中）。资产收购的节税方案最常见的就是将目标资产作价投资到新公司，再通过股权收购新公司来规避各项税收。在资产作价投资到新公司这一环节，根据上述规定，视同销售须缴纳企业所得税。（二）营业税及其附加1、营业税的计算在并购中，如果发生了转让土地使用权或不动产的行为时，就要缴纳营业税。营业税是一种流转税，是一次性交付的，不计损益。营业税=营业额*税率销售不动产和转让无形资产的营业税税率均为 5%，建筑业的营业税税率为 3%。转让不动产或
12、土地使用权的计税基础是以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额，即仅以增值额增值额为计税依据。2、附加的计算附加指的是城建税和教育费附加。这两个费用均是以流转税的缴纳税额为计税依据。城建税：市区税率为 7%；县城，镇税率为 5%；不在市区，县城或镇的税率为 1%教育费附加：征收率为 3%。自 2010 年起，内、外资企业统一征收，外资企业不再享受免城建税和教育费附加的优惠待遇。3、房产收购的营业税优惠根据财税字根据财税字2002191 号文件规定：以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利号文件规定：以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行
13、为，不征收营业税。润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税。国家税务总局国家税务总局 2011 年年 51 号公告：通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部号公告：通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。（三）契税1、契税的计算契税是在不动产交易时，由买方承受的一种税。只要不动产在登记上发生变化，就
14、要缴纳。契税=交易价格（不含附属物）*3%（我省）契税是跟登记挂钩的，登记就要缴纳，变更登记也要缴纳，登记没有变化就不须缴纳。不以是否存在交易为条件。如房屋赠与、房屋交换、以房抵债等都需要缴纳契税。契税的计税依据是交易价格，不发生现金交易的，由税务机关参照市场价核定。 2、房产收购的契税优惠依据文件：财税2008175 号财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知财税201022 号财政部 国家税务总局关于事业单位改制有关契税政策的通知财税2006142 号财政部 国家税务总局关于国有控股公司投资组建新公司有关契税政策的通知国税函2008514 号国家税务总局关于全资子公司承受母公
15、司资产有关契税政策的通知在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。征收契税。企业合并，原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋企业合并，原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。权属，免征契税。企业分立，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。企业分立，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之
16、间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。公司制企业在重组过程中，以名下土地、公司制企业在重组过程中，以名下土地、房房屋权属对其全资子公司进行增资，属屋权属对其全资子公司进行增资，属同一同一投资投资主体内部资产划转，对全资子公司承受母公司土地、房屋权属的行为，不征收契主体内部资产划转，对全资子公司承受母公司土地、房屋权属的行为，不征收契税。税。对国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份对国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份 85%85%以以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。（四）土地增值税1、土地增
