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1、 上海漫道金融信息服务股份有限公司上海漫道金融信息服务股份有限公司 （ Mandao Financial Service Corp.） （上海市浦东新区居里路（上海市浦东新区居里路 99 号）号） 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 平安证券股份有限公司 （注册地址：广东省深圳市福田中心区金田路（注册地址：广东省深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦号荣超大厦 16-20 层） 层） 上海漫道金融信息服务股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-1 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用
2、。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过4,100万股 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过40,100万股 本次发行前股东所 持股份的流通限制 及股东对所持股份 自愿锁定承诺 1、公司控股股东漫道投资、实际控制人郑炳敏及公司
3、股东百指投资 承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该 部分股份；承诺人所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁 定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价（若公司股票有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价 将进行除权、除息调整，下同）；若公司股票上市后六个月内连续 二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价 低于发行价，承诺人持有的公司股票的锁定期将自动延长六个月。 2、公司股东东方财富承诺 公司股东东方财富承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托
4、他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 3、公司董事、监事和高级管理人员承诺 公司董事、监事和高级管理人员郑炳敏、唐伟、李宗建、徐舒扬、 黄娟、 何保庆承诺： 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。本人所持公司公开发行股份前已发 行的股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价 （若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的， 上述发行价将进行除权、除息调整，下同）；若公司股票上市后六个月 内连续二十个交易日的收盘价均低
5、于发行价，或者上市后六个月期末收 盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期将自动延长六个月；前 述股份锁定承诺不因本人职务变更或离职等主观原因而终止。前述锁定 期满后，若本人仍担任公司的董事或高级管理人员，在本人任职期间， 每年直接或间接转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股 份总数的25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。 公司董事其实、陆威承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接 持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 前述锁定期满后， 若本人仍担任公司的董事或高级管理人员，在本人任职期间，每
6、年直上海漫道金融信息服务股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 接或间接转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份 总数的25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。保荐人（主承销商） 平安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017年【】月【】日 上海漫道金融信息服务股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务
7、会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上海漫道金融信息服务股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4
8、 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项及公司风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项及公司风险。 一、 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺一、 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 （一）本公司控股股东、实际控制人及公司股东百指投资承诺（一）本公司控股股东、实际控制人及公司股东百指投资承诺 公司控股股东漫道投资、实际控制人郑炳敏及公司股东百指投资承诺：
9、 “自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；承诺人所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于本次发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整，下同）；若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有的公司股票的锁定期将自动延长六个月。” （二）公司股东东方财富承诺（二）公司股东东方财富承诺 公司股东东方财富承诺： “自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或
10、者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。” （三）公司董事、监事和高级管理人员承诺（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺 公司董事、监事和高级管理人员郑炳敏、唐伟、李宗建、徐舒扬、黄娟、何保庆承诺： “自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 本人所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整，下同）；若公司股票上市
11、后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后上海漫道金融信息服务股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期将自动延长六个月；前述股份锁定承诺不因本人职务变更或离职等主观原因而终止。前述锁定期满后，若本人仍担任公司的董事或高级管理人员，在本人任职期间，每年直接或间接转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%， 离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。” 公司董事其实、陆威承诺： “自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也
12、不由发行人回购该部分股份。前述锁定期满后，若本人仍担任公司的董事或高级管理人员，在本人任职期间，每年直接或间接转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%， 离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。” 二、发行前持股二、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 发行前持股 5%以上的公司股东漫道投资、郑炳敏、东方财富及百指投资承诺：“承诺人所持公司公开发行股份前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整）；在锁定期满后第一
13、年减持股份数量不超过其所持公司股份总数的 20% （因公司进行权益分派、 减资缩股等导致其所持公司股份变化的， 相应年度可转让股份额度做相应变更， 下同） ，第二年减持股份数量不超过其持有公司股份总数的 20%。 承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。承诺人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 如承诺人违反上述减持意向，则承诺人承诺接受以下约束措施：承诺人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资
14、者道歉； 承诺人持有的公司股份自承诺人违反上述减持意向之日起六个月内不得减持； 承诺人因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。” 上海漫道金融信息服务股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 三、 发行人及其控股股东及实际控制人、 发行人董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案三、 发行人及其控股股东及实际控制人、 发行人董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案 为强化股东、管理层诚信义务，保护投资者权益，发行人及其控股股东、公 司董事及高级管理人员制订了稳定股价预案，主要内容如下： （一）稳定股价措施的启动和停止条件（一）稳定股价措施的启动和停止条件 1、启动条件、启动条件 公司股票
15、上市后三年内，若公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于公司最近一期末经审计的每股净资产 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的， 上述每股净资产应做相应调整） ，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措施。 2、停止条件、停止条件 实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行： （1）公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产 （若因除权除息等事项致使上述
16、股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； （3） 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （二）稳定股价的具体措施及实施程序（二）稳定股价的具体措施及实施程序 1、公司回购、公司回购 （1）公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件触发之日起 10 个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。 但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 上海漫道金融信息服务股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-7 （2）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、 证券交易所等主管部门报送相关材料， 办理审批或备案手续。本公司回购价格不高于公司最近一期末经
