《律师尽职调查的353个细节》由会员分享，可在线阅读，更多相关《律师尽职调查的353个细节（10页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、律师尽职调查的353 个细节商业律师作为资本市场的“守门人”和企业稳健经营的安全卫士，应当勤勉尽责、 恪尽职守，为投资人和并购方核实每一个交易细节、控制每一项法律风险。律师尽职调查包括但不限于二十九大类353 个细节，作为投资人和并购方，应当铭记于心、活学活用。一、关于公司的设立和存续1. 公司名称不符合有关法律规定2. 公司名称未经有权机关核准3. 公司名称与驰名商标冲突4. 公司注册资本低于法定最低限额5. 公司的经营期限短于拟议交易的需求6. 公司的经营期限届满未办理延期登记7. 公司的设立未能取得有权机关的批准8. 公司章程规定与公司法存在冲突9. 公司法定代表人变更未办理相关登记10
2、. 公司的法定代表人资格不符合任职资格11. 公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致12. 公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突13. 公司设立程序不规范14. 公司实际使用的经营场所与工商登记不一致15. 公司的法定住所使用住宅用房16. 公司未能通过最近年度的工商年检17. 公司未签发出资证明书18. 公司未设立股东名册19. 对公司的投资超过了母公司章程规定的限额20. 公司未能及时办理组织机构代码证登记手续21. 公司 ( 外商投资企业 ) 未能及时办理财政登记证二、关于公司的股权转让22. 股东未放弃优先权23. 转股价款未支付24. 转股未履行适当的法律程序25. 外商投
3、资企业股权转让未按照评估值作价26. 转股不符合公司章程的限制性规定27. 支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税28. 转股未办理工商变更登记29. 转股协议约定的转股生效条件未能满足30. 股权转让未签发出资证明书31. 有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/ 股东名册32. 股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续33. 发起人持有的股份转让不符合公司法的有关规定34. 董事、监事、高级管理人员转让股份不符合公司法、公司章程的有关规定35. 受让方股东的身份对拟议交易造成影响36. 伪造转股文件，股权权属存在纠纷37. 转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理三、关于公司的出资
4、( 含增资、减资) 38. 公司的出资形式不符合当时有关法规的规定39. 公司的注册资本未能按时缴清40. 非货币出资未能办理过户手续41. 股东以未评估的部分资产出资42. 关于股东虚假出资43. 关于以自身资产评估出资44. 股东抽逃注册资本45. 非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定46. 关于以实物出资使用假发票47. 评估增值过大48. 关于以划拨土地出资49. 对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明50. 增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权51. 公司未向增资后的股东出具出资证明书52. 公司未按照增资结果变更股东名册53. 公司增资或者减资未取得有权机关的
5、批准54. 公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定55. 公司注册资本需要提前缴纳56. 公司未按照法定程序减资四、关于公司的类型变更57. 公司类型变更程序对拟议交易存在影响五、关于公司的合并、分立、解散58. 合并、分立、解散不符合法定程序59. 合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响六、关于股东资格60. 公司的登记股东与实际股东不一致61. 公司的外方股东资格是否符合法律规定62. 拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定63. 信托公司以自有资金投资于拟上市公司64. 自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司65. 股东是否满足公务员法等相关法规的规定66. 股权质
6、押可能造成股东变更67. 股权质押是否合法有效68. 公司的注册资本来源于集资入股69. 是否存在信托持股70. 是否存在代持股东71. 外商投资企业的中方股东是否为自然人72. 期权是否对拟议交易存在影响73. 实际控制人是否对拟议交易存在影响74. 职工持股会作为公司的股东（A股) 75. 工会作为公司的股东（A股）76. 社团法人作为公司的股东(A 股) 77. 外商投资企业再投资是否符合有关产业政策78. 公司实际控制人存在竞业禁止情形79. 返程投资企业的境内自然人股东未办理境外投资外汇登记(75 号文登记 ) 七、关于公司的业务80. 公司取得的经营资质与营业执照的经营范围不一致，
7、超范围经营81. 公司未取得其经营应当取得的经营资质82. 公司取得的经营资质过期83. 公司取得的经营资质未办理年检84. 公司取得的经营资质未取得有权机关审批( 审批层级错误 ) 85. 证载权利人与公司名称不一致86. 公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险87. 公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险88. 公司在主要业务模式下的（客户、供应商）高度集中( 上市、收购项目) 89. 公司的业务合同构成垄断协议90. 公司业务资质存在被吊销的风险91. 公司因无业务存在被吊销营业执照风险92. 公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险93. 公司签订的用
8、电合同存在无法履行的法律风险94. 公司签订的对其业务有重大限制的合同95. 公司的业务重组无法解释其合理性96. 公司的采购、销售等业务系统对股东严重依赖97. 公司存在技术依赖情况98. 公司业务重大变更情况99. 重大合同中的特殊约定对拟议交易存在影响100. 煤矿企业的实际生产数量超过核定生产能力八、关于公司的分公司和分支机构101. 经营性的分支机构未取得经营执照102. 分公司的营业范围超过总公司103. 分公司的营业执照未及时办理年检办理104. 分公司未办理税务登记九、关于公司的对外投资105. 公司投资于承担无限责任的企业106. 公司的对外投资超过公司章程规定的限额107.
9、 公司的对外投资协议存在无效风险十、关于企业的主要资产108. 公司使用的土地未签订土地出让合同109. 公司使用的土地未缴清土地出让金110. 土地出让合同载明的出让金低于基准地价111. 公司使用的土地的情况与土地出让合同约定的情况不一致112. 公司对土地的使用与土地出让合同的约定不一致113. 公司使用的土地未办理国有建设用地使用权证书114. 公司的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险(A 股) 115. 土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致116. 公司购买划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续117. 公司使用的土地为通过划拨方式取得，存在依法变更为出让土地的
10、风险118. 公司使用的土地为通过划拨方式取得，尚未办理出让手续119. 公司购买破产企业的资产，其中涉及划拨土地120. 国有企业以划拨土地上的厂房设定抵押121. 公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度122. 公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书123. 公司使用的为农村集体所有的农用地124. 公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书125. 公司使用的房屋属于违反规划的建筑126. 建设项目尚未办理规划许可证127. 公司实际建设工程超过规划面积( 超容 ) 128. 公司使用的房屋( 在建工程 ) 未办理施工许可证( 或者其开工报告尚未被批准) 129.
11、 公司使用的房屋未适当办理建设项目竣工验收手续130. 公司使用的房屋未办理建设项目竣工验收备案手续131. 购买的房产未提供原始权属证明132. 购买的房产存在权属瑕疵133. 公司用地存在搬迁风险134. 公司使用的土地使用权未能随地上房屋所有权一并转让135. 公司土地存在闲置情况136. 公司在 2006 年 6 月 1 日后新审批、新开工的商品房建设项目违反90、70 政策 (A 股) 137. 公司的采矿权价款尚未缴清138. 公司面临被追缴采矿权价款风险139. 所租赁房产的出租方不具备相关证书140. 所租赁房屋的出租房未能提供房屋产权证明141. 租赁房产未办理租赁登记十一、
12、关于公司的财务和银行借款142. 公司出具无真实贸易背景的承兑汇票143. 公司违规使用发票144. 公司的原始报表与申报报表存在重大差异145. 公司的财务指标存在不合理变化146. 公司存在对外担保风险147. 公司曾经未按照股权比例分红148. 关于公司的通知和取得同意义务149. 专项资金被挪用150.A 股上市前存在利润分配151. 母公司的利润分配无法实现十二、关于公司的重大资产交易152. 公司的重大资产交易未取得适当内部批准153. 公司的重大资产交易未取得适当内部批准十三、关于企业的境外资产154. 公司设立海外机构未取得商务部的批准(2004 年后 ) 155. 公司的境外
13、投资项目未取得发展改革部门的批准156. 公司的境外投资外汇登记不符合相关规定157. 公司的境外外汇未按照有关规定汇回国内十四、关于董事、监事、高级管理人员158. 公司的董事、高级管理人员不符合公司法规定的任职资格159. 董事、高级管理人员直接( 或间接 ) 与拟上市公司共同出资成立企业(A 股) 160. 公司董事会、监事会的构成与公司章程不一致161. 董事人数超过法定人数162. 外商投资企业未设立监事会163. 监事会的组成人员中无职工代表164. 报告期内管理层发生重大不利变化165. 报告期内管理层未能履行勤勉尽责义务十五、公司的融资借贷166. 贷款用途与实际用途不一致16
14、7. 公司存在企业间借贷168. 公司存在向不特定对象借款的情况(孙大午案件 ) 169. 目标公司拟A股上市，存在为其股东担保的情况170. 抵押合同尚未办理抵押登记171. 以汇票、本票等为质押物，有关权利凭证尚未交付质权人172. 以上市公司的股票出质，尚未在证券登记机构办理质押登记173. 以有限责任公司股权出质，尚未办理质押登记174. 以商标、专利等知识产权出质，尚未办理质押登记175. 非外商投资企业举借外债未能取得审批176. 非外商独资企业对外担保未能办理审批登记手续177. 外商投资企业举借外债尚未办理外债登记178. 外商独资企业对外担保尚未办理担保登记179. 对外担保
15、登记存在法律障碍180. 外商投资企业的股权出质，尚未办理审批部门的审批或没在登记机关登记181. 公司的对外担保不符合公司章程的规定182. 外商投资企业的股东出资未到位，但用其股权出质183. 公司对所租赁房产的承租权可能因在先的抵押而丧失十六、公司的知识产权184. 使用他人的注册商标，但未签订商标使用合同185. 使用他人专利，但未签订专利许可使用合同186. 使用他人注册商标，签订了合同，但未做备案登记187. 使用他人专利，签订了合同，但未做备案登记188. 使用他人享有著作权的作品，尚未签署许可使用合同189. 公司未获得专利，但产品包装或宣传说产品获得专利190. 公司持有的注
16、册商标专用权到期未续费191. 公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费192. 必须使用注册商标的商品，未经核准注册，就在市场销售193. 受让他人商标尚未签署合同，也尚未办理公告194. 公司使用的商标正在申办注册专用权195. 公司的控股股东、董事、高级管理人员持有与公司业务存在竞争性的知识产权（A股、收购）196. 公司持有的专利即将到期十七、公司的重大投资197. 建设项目注册资本金不满足法定最低比例要求198. 建设项目尚未办理投资核准手续199. 建设项目投资核准手续已经过期200. 建设项目尚未办理投资备案手续201. 建设项目投资备案手续已经过期202. 建设项目尚未取得用地许可证203. 建设项目尚未办理消防设计/ 验收审核手续204. 建设项目尚未办理消防设计/ 验收备案手续205. 建设项目不符合国家产业政策206. 建设项目未向固定资产投资主管部门办理投资备案或核准手续207. 危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全评估和安全批复手续208. 危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全设施竣工验收209. 建设项目未完成节能评估和批复210
