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1、 311国浩律师集团（北京）事务所 国浩律师集团（北京）事务所 关于青岛东软载波科技股份有限公司 关于青岛东软载波科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书二 补充法律意见书二 二一年十月 二一年十月 中国 北京 朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层中国 北京 朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 电话：010-65890699 传真：010-65176800/65176801 电话：010-65890699 传真：010-65176800/65176801 邮编：100026 邮编：100026 311补充法律意见
2、书二 补充法律意见书二 致：青岛东软载波科技股份有限公司 致：青岛东软载波科技股份有限公司 国浩律师集团（北京）事务所作为青岛东软载波科技股份有限公司（以下简 称“发行人”、“公司”或“股份公司”）本次公开发行股票并在创业板上市项 目的专项法律顾问，已为公司申请公开发行股票并在创业板上市出具了国浩律 师集团（北京）事务所关于青岛东软载波科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的法律意见书（以下简称“法律意见书”）、国浩律师集 团（北京）事务所关于青岛东软载波科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的补充法律意见书一（以下简称“补充法律意见书一”和国浩 律师集团（北京）事务所关于
3、青岛东软载波科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的律师工作报告（以下简称“律师工作报告”）。 根据中国证监会的要求及发行人的有关事实， 本所律师在对发行人与本次发 行上市相关情况进一步查证的基础上， 对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出 具国浩律师集团（北京）事务所关于青岛东软载波科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的补充法律意见书二（以下简称“本补充法律意见 书”）。 本补充法律意见书系对法律意见书、补充法律意见书一和律师工 作报告的补充，法律意见书、补充法律意见书一和律师工作报告 中与本补充法律意见书不一致的部分以本法律意见书为准。 本补充法律意见书须与法律意见书、
4、补充法律意见书一和律师工 作报告一并使用， 法律意见书、 补充法律意见书一和律师工作报告 中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。除非上下文另有所指，本补充法 律意见书所使用的简称含义与法律意见书、补充法律意见书一和律师 工作报告使用的简称含义一致。 根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、首次公开 发行股票并在创业板上市管理暂行办法、 公开发行证券公司信息披露的编报 规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告等法律、法规和 规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，本所律师就反馈意见中涉及 的有
5、关问题进行了补充核查验证，以确保本补充法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏，现出具本补充法律意见书如下： 312一、 关于莱客软件相关问题的补充说明 （一）关于莱客软件设立的补充说明 一、 关于莱客软件相关问题的补充说明 （一）关于莱客软件设立的补充说明 1、莱客软件设立原因的说明 东软有限的股东在从事主营业务过程中， 发现低压电力线载波通信技术方面 缺乏统一的行业标准和国家标准，而该项标准是非常必要的。东软有限股东拟从 事上述标准的研发和推广，并销售相关软件产品，该软件产品为平台软件，与东 软有限的嵌入式软件有所不同，为明确区分各类软件收入，从而便于税收监管， 东软有限的股东决定
6、设立莱客软件， 专门从事低压电力线载波通信系统标准的研 发、推广和相关软件产品的销售，莱客软件拟以东软有限为首个客户，计划不断 扩大客户群至整个低压电力线载波通信行业内的公司。 2、东软有限四名股东各自的配偶作为莱客软件股东的原因 莱客软件成立目的是从事低压电力线载波通信系统标准的研发、推广，并在 东软有限所在的细分行业中销售相关软件产品， 若莱客软件由东软有限股东或东 软有限直接出资设立， 在东软有限的竞争对手中进行相关软件产品的推广会面临 更多障碍。 3、关于莱客软件实际控制人的说明 鉴于：（1）莱客软件的四名自然人股东与东软有限的四名自然人股东为夫 妻关系，莱客软件与东软有限为关联企业；
7、（2）东软有限属于低压电力线载波 通信行业，而莱客软件研发的软件也应用于低压电力线载波通信行业，东软有限 四名自然人股东是在从事东软有限的主营业务中发现从事低压电力线载波通信 标准及相关软件产品的研发具有商业机会， 为独立发展该项标准和产品而成立了 莱客软件；（3）莱客软件设立时，其主要技术人员来自东软有限，莱客软件设 立后，东软有限为其唯一客户，莱客软件对东软有限具有很大的依存性；（4） 莱客软件的四名自然人股东从未从事过电力线载波通信方面的相关业务， 莱客软 件自设立起一直由东软有限的四名自然人股东实际经营管理，具体表现在：莱客 软件公司规划和重大经营决策及管理层选择实际均由东软有限当时四
8、名股东做 出，莱客软件主要管理层和技术人员来自东软有限；（5）莱客软件的四名自然 人股东出具了书面说明， 确认莱客软件自设立时起一直由东软有限的四名自然人 股东实际经营管理。 综上， 本所律师认为， 莱客软件的实际控制人为东软有限的四名自然人股东， 即崔健、胡亚军、王锐、范仲立。 313（二）关于莱客软件员工情况的补充说明 （二）关于莱客软件员工情况的补充说明 1、莱客软件员工来源及构成情况的说明 （1）莱客软件成立时共有员工 7 人，6 人来自东软有限，另 1 人为公司法 定代表人于广娣。随着业务的发展，莱客软件陆续补充了 4 名技术人员，其中 1 名来自东软有限，另 3 人为外聘。 （2）
9、莱客软件自设立起至本次业务合并时员工构成情况如下： 年度年度 技术人员技术人员 管理人员管理人员财务人员财务人员 合计合计 2006 年 5 1 1 7 2007 年 9 1 1 11 2008 年 9 1 1 11 2、发行人承接莱客软件员工情况的补充说明 2008 年 11 月 30 日，发行人与莱客软件的全部 11 名员工签订了劳动合同。 （三）关于莱客软件合法性的补充说明 （三）关于莱客软件合法性的补充说明 1、2010 年 8 月 5 日，青岛市工商行政管理局崂山分局出具证明，确认青岛 莱客软件有限公司系依据中华人民共和国法律法规合法注册，履行了法定程序， 并取得企业法人营业执照（注
10、册号：3702122808069）。2009 年 6 月 5 日， 经青岛市工商行政管理局崂山分局核发的企注核第 370212228080696 号 企业注 销核准通知书核准，青岛莱客软件有限公司注销。青岛莱客软件有限公司自成 立以来至合法注销之日，严格按照国家法律法规规定履行工商登记备案制度，遵 守各项工商行政管理法规，依法经营，没有因违反工商行政管理法规而受到处罚 的情形。 2、2010 年 8 月 9 日，青岛市崂山国家税务局出具证明，确认青岛莱客软件 有限公司依据中华人民共和国法律法规合法登记注册，履行了法定程序，取得税 务登记证（纳税人识别号：370212783734093）。200
11、9 年 1 月 21 日，青岛市崂 山国家税务局核发青崂国通【2009】671 号税务事项通知书核准，青岛莱客软件 有限公司注销。青岛莱客软件有限公司自 2007 年 1 月 1 日至注销之日（发行人 报告期内），严格按照国家法律法规规定按时足额缴纳各项税款，执行的税种、 税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求，遵守各项国家税收管理法规，依 法经营，没有违反税收管理法规而受到处罚的情形。 3143、2010 年 8 月 12 日，青岛市地方税务局崂山分局出具证明，确认青岛莱 客软件有限公司于 2006 年 3 月 20 日依据中华人民共和国法律法规合法登记注 册，税务登记证号码：（37021
12、2783734093）。2009 年 4 月，青岛莱客软件有限 公司在青岛市地方税务局崂山分局已办理注销税务登记手续。 青岛莱客软件有限 公司自设立之日 2006 年 3 月 20 日至 2009 年 3 月 31 日， 能够严格按照国家法律 法规规定按时申报缴纳各项税款，执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方 性法规的要求，能够遵守各项地方税收管理法规，依法经营，经征管程序查询未 发现因违反税收管理法规而受到处罚的情形。 4、经核查，莱客软件自设立至注销期间未进行过出口业务，不存在被海关 处罚的情形；莱客软件主要从事软件开发和软件产品销售，不涉及工业污染，不 存在被环保部门处罚的情形；莱客
13、软件自设立至注销期间仅有东软有限一家客 户，在存续过程中，不存在因质量问题而产生纠纷的情形，不存在被质监部门处 罚的情形。 5、本所律师核查了发行人与莱客软件业务合并时莱客软件的财务报表、债 权债务情况及注销时的债务偿还情况，莱客软件的负债均于注销清算时全部偿 还。本次业务合并不存在逃避债权债务的违法行为。 经核查，本所律师认为，莱客软件最近三年合法经营，符合工商、税务、环 保、质检等相关法律法规的规定，不存在重大违法违规行为。发行人与莱客软件 的业务合并不存在逃避债权债务的违法行为。 （四）莱客软件技术、业务方面的补充说明 1、莱客软件技术来源的补充说明 （四）莱客软件技术、业务方面的补充说
14、明 1、莱客软件技术来源的补充说明 东软有限在 2006 年时已进入载波通信行业多年，东软有限当时股东认为从 事低压电力线载波通信标准及相关平台软件研发和销售将有较大机遇。 因此莱客 软件成立时的主要技术人员均为在东软有限工作且在载波通信方面具有较丰富 经验的员工。莱客软件成立后，基于上述员工在东软有限的技术积累，莱客软件 展开了对低压电力线载波通信标准相关平台软件的研发，并于 2006 年 5 月取得 了 PLC 节点通信软件 1.0 和 PLC 路由器软件 1.0 的软件产品登记证书，于 2006 年 10 月取得了 PLC 节点通信软件 1.0 和 PLC 路由器软件 1.0 的软件著作
15、权登记 证书。上述两宗软件产品之前从未在东软有限使用过，东软有限亦未生产和销售 过上述两种软件产品。 2、莱客软件与发行人业务关系的补充说明 2、莱客软件与发行人业务关系的补充说明 315报告期内莱客软件与东软有限主要业务关系为，2007 年至 2008 年 11 月期 间，东软有限向莱客软件采购 PLC 节点通信软件和 PLC 路由器软件。 莱客软件提供的 PLC 节点通信软件和 PLC 路由器软件是标准的平台软件， 功 能在于为东软有限的电力线载波通信软件提供一个二次开发平台， 从而进一步完 善电力线载波通信软件的通信功能，优化电力线载波方式的信息传输效果。 3、发行人与莱客软件独立性分析
16、 3、发行人与莱客软件独立性分析 （1）发行人独立性分析 业务独立性分析 东软有限主营业务为低压电力线载波通信产品的研发、生产、销售和服务， 利润主要来源于主营业务。 莱客软件提供的 PLC 节点通信软件和 PLC 路由器软件 是标准的平台软件，功能在于为电力线载波通信软件提供一个二次开发平台，从 而进一步完善电力线载波通信软件的通信功能， 优化电力线载波方式的信息传输 效果。东软有限独立采购芯片裸片、独立进行载波通信芯片的销售、但载波通信 芯片内置的通信软件为在莱客软件提供的 PLC 平台软件的基础上开发而成。 2008 年 11 月，东软有限合并了莱客软件的所有业务，合并后东软有限不再 向莱客软件采购软件产品，与莱客软件关联交易彻底消除。 资产完整性分析 发行人合法拥有完整的独立于发行人实际控制人及其控制的其他企业的进 行生产经营所需要的土地、房屋、专用设备、无形资产等资产。发行人对其所有 资产拥有所有权或使用权，实际占有和支配该资
