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1、21第九部分有關該計劃、新保誠股本下調及准予買賣的詳情1.該計劃及新保誠股本下調1.1該計劃的概要1.1.1 該計劃該計劃涉及的主要步驟如下：(i)註銷計劃股份根據該計劃條款，計劃股份將於計劃生效日期（預期為二零一零年第三季度）註銷，作為該註銷的 代價，計劃股東將就彼於計劃記錄時間（計劃記錄日期下午六時正（倫敦時間） ）持有的任何計劃股 份：按每股保誠股份收取一股新保誠股份倘該計劃生效，新保誠股份隨附的權利將與保誠股份所隨附者相同。(ii)成立新保誠以作為保誠集團的新控股公司註銷計劃股份後，因註銷而於保誠賬簿中產生的進賬額將用於按面值全額繳足保誠的新股份（ 新普 通股 ），致使該等新普通股的總
2、面值相等於所註銷保誠股份的總面值。保誠新普通股將發行予新保 誠，而新保誠將因此成為保誠和保誠集團的控股公司。於股東大會，保誠股東將被要求授權發行及配發保誠的兩股保誠遞延股份予新保誠及或其代名人。 保誠遞延股份將由新保誠及或其代名人按照每股 1 便士的認購價格以現金進行認購。透過於計劃 生效日期之前收購保誠遞延股份，無須根據公司法第 593 條對根據該計劃將向新保誠配發的新普通 股進行獨立估值。(iii)修訂保誠的公司章程其他保誠股份可能須於該計劃生效前配發（例如由於行使保誠根據保誠股份計劃授出的權利）。在 某些情況下，配發有關股份的具體時間可能使股份處於該計劃範圍以外。為確保上述情況不會發生，
3、 建議修訂保誠的章程，以確保於保誠的章程修訂之後但在確認減少該計劃規定的計劃股份前發行的 任何保誠股份，將根據該計劃的條款配發及發行，以及有關股份持有人將因此受到該計劃約束。保誠股份亦可能須於該計劃生效後進行配發。為應對此種情況，作為獨立於該計劃的補充事項，建 議保誠的章程須作出相關修訂以確保：(A)在確認減少該計劃規定的計劃股份後配發予新保誠（或新保誠代名人）以外其他人士的任何保 誠股份，將由新保誠收購並向承配人發行新保誠股份作為交換；及(B)若在保誠或新保誠的任何股本重組後任何保誠股份被配發予上文第(A)項所述的任何人士，發行 予該人士的新保誠股份的數目將以合適的方式進行調整。在此情況下，
4、相關承配人將收取新保誠股份而非保誠股份。保誠股東將被要求在股東大會上批准上文所述的修訂。22(iv)更改名稱新保誠將在計劃生效日期把名稱更改為 Prudential plc 。同時保誠將更名為 Prudential Group plc ， 即新保誠與保誠互換名稱，而經擴大集團的控股公司（即新保誠）將因此使用 Prudential plc 名稱。 於計劃生效日期之前，新保誠將名稱更改為 Prudential plc 將根據新保誠的章程獲得新保誠董事會批 准。該項批准須待該計劃生效後方可作實。1.1.2 新保誠股本下調該計劃之後將對新保誠股本進行下調。新保誠股本下調將涉及新保誠股本減少，每股已發行
5、新保誠 股份的面值從 100 便士減少到 5 便士。這將建立一項相等於下調金額的可供分派儲備。假設新保誠 擁有足夠財務資源，該項儲備將可由董事酌情用於未來的股息付款及股份購回。新保誠實施新保誠股本下調的必要決議案已獲得新保誠擁有投票權的現有股東批准（即保誠股東根 據該計劃成為新保誠股東之前）。該等批准須待該計劃生效後方可作實，因此須待在股東大會上就 執行該計劃所需的該等事項以特別決議案的形式尋求確認批准後方可作實。新保誠股本下調亦需要 法院確認。1.2該計劃的條件和實施及新保誠股本下調1.2.1 該計劃該計劃的實施須待下列條件達成後方可作實：(A)該計劃經大多數保誠股份持有人（即代表不少於 7
6、5% 的持股價值）親身或委任代表出席法院 會議並於會上投票而獲得批准；(B)載於股東大會通告以批准使該計劃生效的若干事項的特別決議案，在股東大會上獲得不少於75% 的大多數票數正式投票通過；(C)該計劃經法院批准，而因註銷保誠股份以作為該計劃一部分的保誠股本下調獲得法院確認；及(D)法院批准該計劃及確認根據該計劃下保誠股本下調的法令副本已提交公司註冊處登記，且該法 令及資本報表已經登記。法院聆訊（於聆訊上建議由法院批准該計劃）預期將於二零一零年第三季度進行。本集團將於英國 的全國性報章及於南華早報（以英文）及香港經濟日報（以中文）刊登公告，向有意反對該計劃的 保誠股份持有人或保誠債權人告知其親
7、身或由律師代表出席法院聆訊的權利。此外，除非以下條件已於相關時間達成，且保誠董事認為實施該計劃仍符合保誠及保誠股份持有人 的最佳利益，否則保誠董事不會採取必要措施以實施該計劃：(E)就該計劃獲取相關的監管批准及控制權變動同意書；(F)就該計劃將予發行的新保誠股份獲英國上市管理局批准列入正式牌價表的優質部分；(G)就該計劃將予發行的新保誠股份獲倫敦證券交易所批准於其上市證券的主板市場買賣；(H)香港聯交所上市委員會已批准就該計劃將予發行的所有新保誠股份於其主板上市及買賣，且隨 後該上市及買賣批准並未於計劃生效日期前撤銷；23(I)新交所批准新保誠股份納入新交所的正式牌價表並於新交所主板買賣；(J
8、)紐約證券交易所同意批准就該計劃將予發行的新保誠美國預託證券於紐約證券交易所買賣，且 該同意並未於計劃生效日期前撤銷；及(K)保誠已於計劃生效日期之前向新保誠及或一名或多名代名人配發及發行保誠遞延股份。供股或收購事項並非該計劃的條件。如果該計劃獲法院批准，且該計劃的其他條件均已達成或獲豁免，則預期該計劃將於二零一零年第 三季度生效。確認有關該計劃及收購事項，以及英國介紹、香港介紹及新加坡介紹預期日期的公告 將會適時發出。如果該計劃並未於二零一一年六月七日 （或法院可能允許的稍後日期） 前生效，則該計劃將會失效。 在此情況下，該計劃將不會繼續進行，而保誠股份持有人將仍然是保誠股份持有人，保誠股份
9、亦將 繼續於正式牌價表的優質部分掛牌，於倫敦證券交易所上市證券主板市場買賣，及於香港聯交所主 板及新交所主板上市。該計劃規定保誠及新保誠可共同代表所有有關人士同意該計劃的任何修訂或增訂或法院認為適宜批 准或施加的任何條件。保誠的法律顧問已向其表示，除非股東已獲告知有關修訂、增訂或條件，否 則法院不大可能批准或施加任何對保誠股份持有人的利益而言可能屬重大的該計劃的修訂或增訂或 條件。法院將全權酌情決定於此情況下是否應舉行保誠股份持有人的進一步會議。如果法院確實批 准或施加保誠董事認為須經保誠股份持有人同意的該計劃的修訂、增訂或條件，則保誠董事將不會 在取得有關同意之前，採取任何使該計劃生效的必要
10、措施。1.2.2 新保誠股本下調新保誠股本下調須待以下條件達成後方可作實：(A)該計劃生效及全面實施；(B)新保誠股本下調已獲法院確認；及(C)法院確認新保誠股本下調的法令副本已遞交至公司註冊處進行登記及由其進行法令登記。確認新保誠股本下調的法院聆訊預期將於緊隨計劃生效日期後英國營業日進行。保誠股份持有人將 有權親身或由律師代表出席法院聆訊，以支持或反對新保誠股本下調。預期新保誠股本下調將於緊隨計劃生效日期後英國營業日生效。1.3該計劃的影響該計劃的實施將產生以下影響：(A)保誠將成為新保誠的附屬公司，而並非由保誠股份持有人擁有其普通股股本；(B)各保誠股份持有人將擁有同等數目的新保誠股份，而
11、不是擁有特定數目的保誠股份；及(C)新保誠將擁有保誠集團的所有業務。與該計劃不同及於該計劃之後，計劃股東所持有的新保誠股份比例可受下述情況影響：(i) 任何透過 建議修訂保誠的章程而獲得的保誠股份（有關修訂載述於上文第1.1.1(iii)段），其中將發行新保誠股24份；(ii) 未來根據新股份計劃行使購股權；及(iii)向 AIA Aurora 發行新保誠股份及強制性可換股票據 作為收購事項的部分代價。保誠股份將於該計劃生效後被註銷，預期保誠股份將於緊隨計劃生效日期後營業日上午八時正（倫 敦時間） 在英國、上午九時三十分 （香港時間） 在香港及上午九時正 （新加坡時間） 在新加坡除牌。2.准予
12、買賣2.1倫敦證券交易所、香港聯交所及新交所本集團將向英國上市管理局申請取消保誠股份的上市地位，向倫敦證券交易所申請保誠股份不再准 予於倫敦證券交易所的上市證券主板市場買賣，向香港聯交所申請保誠股份不再獲准於其主板上市 及買賣及向新交所申請保誠股份不再獲准於其主板上市及買賣。取消上市預計於緊隨計劃生效日期 後營業日上午八時正（倫敦時間）、上午九時三十分（香港時間）及上午九時正（新加坡時間）分 別於英國、香港及新加坡生效。據此，保誠股份的最後交易日期預計為計劃生效日期。保誠股份分 別於英國、香港及新加坡的過戶登記最後時間預計為計劃記錄日期下午六時正（倫敦時間）、下午 四時正（香港時間）及下午五時
13、正（新加坡時間）。本集團將向英國上市管理局申請批准將新保誠股份納入正式牌價表的優質部分，及向倫敦證券交易 所申請批准新保誠股份於倫敦證券交易所的上市證券主板市場買賣。本集團已經向香港聯交所申請 批准新保誠股份於香港聯交所主板上市及買賣及將會向新交所申請批准新保誠股份於新交所主板第 二性上市及買賣。預期新保誠股份的發行、英國介紹、香港介紹及新加坡介紹的生效及買賣的開始 時間將為緊隨計劃生效日期後營業日。倘任何批准本文件所述安排而須舉行的會議有必要休會，或倘於取得法院批准該計劃方面出現任何 延誤，則此等日期或會推遲。倘出現延誤，撤銷保誠股份上市地位的申請將會被推遲，因此上市地 位將直至緊接該計劃生
14、效前方會撤銷。於計劃生效日期，保誠股份的股票將告失效及不再對有關持股權具有約束力。新保誠股份股票預計 將於計劃生效日期後五個英國營業日內寄發予新保誠股份的英國持有人。在英國，待寄發股票期間， 新保誠股份的轉讓文據將由證券登記處根據新保誠股東名冊核證。在香港，新保誠股份的香港持有 人將可於計劃生效日期後的香港營業日上午九時正至下午四時正（香港時間）在香港證券登記處領 取新保誠股份的股票。預期新保誠股份的股票將於計劃生效日期後的香港營業日下午四時正（香港 時間）後寄發予新保誠股份的香港持有人。如為聯名持有人，股票將寄發予名列股東名冊首位的聯 名持有人。全部股票將在英國以一等郵件寄發，在香港以平郵或
15、航空郵件（如適用）寄發，郵誤風 險由收件人承擔。以非憑證形式持有的保誠股份將於計劃記錄時間於CREST作廢。新保誠股份將於緊隨計劃生效日期 後的營業日上午八時正（倫敦時間）及上午九時三十分（香港時間）存入CREST及中央結算系統的 股份賬戶。倘出於任何原因，新保誠有意向任何或所有以憑證形式持有保誠股份的持有人發行新保 誠股份，新保誠保留有關權利。所有與保誠股份股息付款有關並於計劃記錄時間有效的授權及所有與通告及其他通訊有關的當時有 效的指令，將自計劃生效日期起被視為就新保誠股份的相關持股權而言對新保誠屬有效及生效的授 權或指令，除非及直至有關授權或指令被修訂或撤回。25除於本文件所披露者外，新
16、保誠股份或貸款資本的任何部分均不會於任何其他證券交易所上市及買 賣。現時，本公司並不尋求或擬尋求新保誠股份或貸款資本於任何其他證券交易所上市及買賣。2.2保誠美國預託證券新保誠美國預託證券預期將於紐約證券交易所買賣。根據即將生效的該計劃，各保誠美國預託證券 相關的保誠股份將被註銷，並將就各保誠股份向美國存管商發行一股新保誠股份。於該計劃生效後， 保誠美國預託證券將會以新保誠美國預託證券（每份代表兩股新保誠股份）的形式繼續流通，保誠 美國預託證券持有人無須作出任何行動。預期新保誠美國預託證券的買賣將於計劃生效日期上午十一時三十分（紐約時間）在紐約證券交易 所開始。2.3若干美國證券法考慮根據該計劃將予發行的新保誠股份並未亦將不會根據美國證券法登記。新保誠股份根據該計劃發行 的前提是獲豁免遵守美國證券法第 3(a)(10)條所載的登記規定。為符合獲得該豁免的資格，保誠將知 會法院，其將根據法院為計劃股東召開公平聆訊後對該計劃作出的批准依賴第 3(a)(10)條所載豁免。 所有計劃股東會就該聆訊獲得通知，並有權親身或委託律師出席聆訊以支持或反對批准該計劃。新保誠股份將不會根據美
