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1、 南京红宝丽股份有限公司 章 程 南 京红 宝丽 股份 有限 公司 二 0 一 二 年 九 月 1 目 录 第 一章 总则 02 第 二章 经营 宗旨和 范围 03 第 三章 股份 03 第 一节 股份 发行 03 第 二节 股份 增减和 回购 04 第 三节 股份 转让 05 第 四章 股东 及股东 大会 06 第 一节 股东 06 第 二节 股东 大会的 一般 规定 09 第 三节 股东 大会的 召集 10 第 四节 股东 大会的 提案 与通 知 12 第 五节 股东 大会的 召开 13 第 六节 股东 大会的 表决 和决 议 16 第 五章 董事 会 20 第 一节 董事 20 第 二节
2、 董事 会 23 第 六章 总经 理及其 他高 级管 理人员 26 第 七章 监事 会 28 第 一节 监事 28 第 二节 监事 会 28 第 八章 财务 会计制 度、 利润 分配和 审计 30 第 一节 财务 会计制 度 30 第 二节 内部 审计 33 第 三节 会计 师事务 所的 聘任 33 第 九章 通知 和公告 33 第 一节 通知 33 第 二节 公告 34 第 十章 合并 、分立 、增 资、 减资、 解 散 和清算 34 第 一节 合并 、分立 、增 资和 减资 34 第 二节 解散 和清算 35 第 十一 章 修 改章程 37 第 十二 章 附则 37 2 南 京 红 宝 丽
3、 股 份有 限 公 司 章 程 第 一章 总则 第一条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ， 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、 中华人民共和 国证券法 （以下简称证券法 ）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简称“公司” ） 。 公司经南京市经济体制改革委员会宁体改字1994405 号文件批准， 采取定向 募 集 方 式 设 立 ， 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登
4、 记 ， 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 营 业执照号码为3201002016338 。 第 三条 公司于2007 年8 月15日经中国证券监督管理委员会 证监发行字2007 228号文 核准，首次向社会公众发行人民币普通股1900万股，于2007年9月13日在 深圳证券交易所上市。 公司于2011 年3月30日经 中国证券监督管理委员会 证监许可 2011463号文核准， 非公开发行 人民币普通股1623.0844万股， 于2011 年7月26日 在深圳证券交易所上市。 第 四条 公司注册名称 ： 南京红宝丽股份有限公司 英文名称：NANJING HONGBAOLI CORPOR
5、ATION ，LTD. 第 五条 公司住所 ： 江苏省南京市高淳县太安路 128 号， 邮政编码：211300 。 第 六条 公司注册 资本为人民币 54397.3188 万元。 第七条 公司为永 久存续 的股份有限公司。 第八条 董事长为 公司的法定代表人。 第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ， 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ， 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与 股 东 、 股 东 与 股 东 之 间
6、权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ， 对 公 司 、 股 东 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 ， 股 东 可 以 起 诉 3 股 东 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ， 股 东 可 以 起 诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第 十一 条 本章程 所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、 财务负责人、总会计师、总工程师。 第 二章 经 营宗旨 和范 围 第十二条
7、 公司的经营宗旨： 追 求 卓 越 ， 采 用 先 进 适 用 的 技 术 和 严 谨 高 效 的 管 理 方 式 ， 开 发 员 工 智 能 ， 大 力 发 展 聚 氨 酯 系 列 产 品 和 异 丙 醇 胺 系 列 产 品 ， 为 市 场 提 供 价 廉 物 美 ， 适 销 对 路 的 产 品 ， 为 振 兴 和 发 展 我 国 的 聚 氨 酯 工 业 和 异 丙 醇 胺 产 业 作 出 贡 献 ， 为 提 高 公 司 效 益 ， 振 兴 地 方 经 济 作 出 贡 献 ， 为 全 体 股 东 谋 取 最 大 的利益。 第十三条 经 依 法 登 记 ， 公 司 的 经 营 范 围 ： 组
8、合 聚 醚 、 单 体 系 列 聚 醚 、 软、 硬 质 泡 沫 原 料 及 制 品 系 列 、 异 丙 醇 胺 系 列 、 塑 料 制 品 、 复 合 包 装 保 温 材 料 系 列 及 相 关 精 细 化 工 产 品 、 五 金 、 机 械 、 电 子 、 针 纺 织 品 的 生 产 、 销 售 ； 物 资 贸 易 ； 出 口 本 企 业 自 产 的 产 品 ； 进 口 本 企 业 生 产 、 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 、 机 械 设 备 、 仪 器 仪表及零配件 （国家 限 定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外 ） ； 二、 三、 六 类 化 工 产 品 、 五 金 交 电
9、、 矿 产 品 、 工 艺 美 术 品 、 日 用 百 货 销 售 ； 经 济 信 息 咨 询 ； 电子产品研究、 开发、 生产、 销售、 技术服务 ； 硬质喷涂和聚氨酯塑胶铺面施工、 技术指导。 第 三章 股份 第 一节 股份 发行 第 十四 条 公司的 股份采取股票的形式。 第 十 五 条 公司股份的发行， 实行公开 、 公平、公正 的原则， 同 种类的每一 股份应当具有同等权利。 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ， 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ； 任 何 单 位 或 者 个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第 十六 条 公司发 行的股票，以人民
10、币标明面值。 第 十 七 条 公司发行的股份， 在中国证 券 登记结算有 限公司深 圳 分公司集中 4 存管。 第 十八 条 公司于1994 年 采取定向募集设立方式 由南京市聚氨酯化工厂整体 改制设立。 公司股份总数为54397.3188万股，全部为 普通股。 第 十 九 条 公司或公司的子公司 （包括公 司 的附属企业 ）不以赠 与 、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第 二节 股份 增减 和回购 第 二 十 条 公司根据经营和发 展的需要 ， 依照法律、 法规的规 定 ，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份；
11、（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 二 十 一 条 公 司可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 ， 应 当 按 照 公 司 法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 二 十 二 条 公 司 在 下 列 情 况 下 ， 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （ 四 ） 股 东 因 对 股 东 大 会
12、 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ， 要 求 公 司 收 购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 二十 三条 公司 收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 5 第 二十 四条 公司 因本章程第二十二条第 （一） 项至第 （三） 项 的原因收购本 公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后， 属于第 （一） 项情形的 ， 应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第 （ 二） 项、 第 （四） 项情形的，应当在6 个月
13、内转让或者注销。 公 司 依 照 第 二 十 二 条 第 （ 三 ） 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 ， 将 不 超 过 本 公 司已 发行股份总额的 5% ；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当1 年内转让给职工。 第 三节 股份 转让 第 二十 五条 第二十五 条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易；公司股票被终止上市后， 公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中此项规定。 第 二十 六条 公司 不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 二十 七条 发起 人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ， 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起1 年内不得转让。 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的
