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1、 目 录 一、审核报告 第1 页 二、备考合并盈利预测表 第2 页 三、备考合并盈利预测说明 第 331 页 第 1 页 共 31 页 审 核 报 告 天健审2014 1429 号 四川高金食品股份有限公司 全体股东： 我们审核了后附的 四川高金食品股份有限公司 （以下简称四川高金） 管理层 编制的 2014 年度备考 合并 盈利预测表及其说明(以下简称盈利预测)。我们的审 核依据是中国注册会计师其他鉴证业 务准则第 3111 号预测性 财务信息的 审核 。 四川 高金 管理 层对该 盈利预 测 及 其所 依据的 各项假 设负 责。 这些假 设已 在 盈利预测说明中披露。 根据我们对支持这些假
2、设的证据的审核， 我们没有注意到任何事项使我们认 为这些假设没有为 盈利预测 提供合理基础。 而且， 我们认为， 该 盈利预测 是在这 些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则 的规定进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生， 并且变动可能重大， 实际结果可能 与 盈利预测信息存在差异。 本报告仅供四川高金 本次重大资产重组使用， 不得用于其他任何目的。 我们 同意本报告作为 四 川 高 金 本次重大资产重组的必备文件，随同其他文件一起报 送。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 吕苏阳 中国杭州 中国注册会计师： 孙 敏 二一 四年四月四日 编制单位：四川高金食品
3、股份有限公司 单位：人民币万元 一、营业总收入 1 163,149.61 289,955.03 其中：营业收入 1 163,149.61 289,955.03 利息收入已赚保费手续费及佣金收入 二、营业总成本 1 131,271.81 238,049.40 其中：营业成本 1 115,627.21 214,088.59 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出 分保费用营业税金及附加 2 809.47 1,522.10 销售费用 3 9,540.87 14,551.12 管理费用 4 3,737.35 5,232.47 财务费用 5 1,323.54 2,4
4、09.00 资产减值损失 6 233.37 246.12 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 31,877.81 51,905.63 加：营业外收入 7 5,291.13 5,630.00 减：营业外支出 8 322.31 310.08 其中：非流动资产处置损失 9.14 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 36,846.63 57,225.55 减：所得税费用 9 9,260.95 14,451.91 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 27,585
5、.68 42,773.64 归属于母公司所有者的净利润 27,600.79 41,867.09 少数股东损益 -15.11 906.55 六、每股收益(一) 基本每股收益(二) 稀释每股收益 七、其他综合收益 -29.61 八、综合收益总额 27,556.07 42,773.64 归属于母公司所有者的综合收益总额 27,571.18 41,867.09 归属于少数股东的综合收益总额 -15.11 906.55 法定代表人：金翔宇 主管会计工作的负责人：濮家富 会计机构负责人：周蓉备 考 合 并 盈 利 预 测 表2014年度 项 目 注释 号 2013年度已审实际数 2014年度预测数 第 2
6、 页 共 31 页第 3 页 共 31 页 四川高 金食品 股份有限公 司 备考合 并盈利预测说明 2014 年度 金额单 位： 人民 币万 元 重要提示：四川高金食品股份有限公司（以下简称本公司或公司）2014 年 度 备考合并 盈利预测 表 是 管 理 层在 最佳 估 计 假 设 的 基 础 上编 制的 ，遵循了谨慎性原 则， 但盈利预测所 依据的各种假设具有 不确 定性， 投资者进行投 资决 策时应谨慎使用 。 一、公司基本情况 四川高金 食品股份 有限公 司（以下 简称本公 司或公 司） ，系经 四川省人 民政府 “川府 函 2003183 号文”批 准， 由高达明、 金翔宇、 邓江
7、、陈林、唐 桂英共 同发起 设立，于 2003 年 8 月 22 日取 得由 四 川 省 工商行 政管 理局 颁发 的注 册号为 5100001816209 的 企业 法人 营 业执照 。 公司 现有 注册 资 本为 20,865.00 万元 ， 股 份总数 为 20,865 万 股 （ 每 股面 值 1 元 ） 。 其中有 限售 条件 的流 通 股A 股 103,237,015 股 ，无 限售条 件的 流通 股 A 股105,412,985 股。 公司股 票已 于2007 年 7 月20 日在 证券 交易 所挂 牌 交易。 二、重大资产重组方 案 及 置入资产情况 （一） 重大 资产 重组
8、方案 2014 年 4 月 4 日， 本公 司 召开第 四届 董事 会第 二十 一次会 议， 审议 通过 了本 次重大 资 产重组 的相 关议 案 ， 本 次 重大资 产重 组方 案包 括 “ 重大 资 产置 换 ” 、 “发 行 股份购 买资 产 ” 及 “股 份转 让 ” 三部 分 ， 具体如 下： 1. 重 大资 产置 换 本公司 以截 至 2013 年12 月 31 日 经审 计及 评估 确认 的全部 资产 与负 债作 为置 出资产 ， 与北京 印纪 华城 投资 中心 （有 限合 伙） （以 下简 称印 纪华城 ） 、 肖文 革 、 张 彬所 持有的 印纪 影 视娱乐 传媒 有限 公司
9、 （ 以 下简称 印纪 传媒 ）100% 股权 （ 作为 置入 资产 ） 中 的 等值部 分进 行资 产置换 。根 据 厦 门市 大学 资产评 估有 限公 司 出 具的 大学评 估 2014SC0002 号评估 报告 书 ， 本次交 易的 置出 资产 参照 资产基 础法 的评 估值 作价 为 64,494.96 万 元， 根据 北 京中企 华资 产 评估有 限责 任公 司 出 具的 中企华 评报 字（2014 ）第 1051 号 评估 报告 书， 本次 交易的 置入 资第 4 页 共 31 页 产 印纪 传 媒100% 股 权 按收益 法的 评估 值作 价 为601,197.79 万 元。 2
10、. 发 行股 份购 买资 产 置入资 产超 过置 出资 产价 值的差 额部 分约 536,702.83 万元 ，由 本公 司向 印纪 传媒全 体 股东按 照交 易对 方各 自持 有印纪 传媒 的股 权比 例发 行股份 购买 ， 各 交易 对方 资 产折股 数不 足 一股的 余额 ， 各交 易对 方 同意无 偿赠 予本 公司 ， 计 入本公 司资 本公 积 。 本 公 司本次 发行 股份 的价格 为本 次重 大资 产重 组董事 会决 议公 告日 前 20 个交易 日股 票的 交易 均价 ，即 5.98 元/ 股。据 此计 算， 本公 司向 印纪传 媒全 体股 东合 计需 发行股 份 897,49
11、6,365 股。 3. 股 份转 让 本公司现有实际控制人金 翔宇和高达明向印纪传媒 全体股东按其持有印纪传 媒的股权 比例合 计转 让 4,480.00 万股上 市公 司股 票， 即向 肖文革 转 让 3,427.20 万 股，向 张彬 转让 380.80 万 股， 向印 纪华 城 转让 672.00 万 股 。 印 纪传 媒全体 股东 同意 将与 公司 进行资 产置 换 取得的 置出 资产 直接 指定 由金翔 宇和 高达 明共 同控 制的高 金投 资承 接， 作为 其 受让股 份的 支 付对价 。 该交 易对 价为 交 易各方 综合 考虑 了控 股权 溢价 、 承 接置 出资 产及 人 员
12、的成 本等 因 素 协商确 定， 不存 在损 害中 小股东 利益 的情 形， 符合 有关法 律法 规的 要求 。 本次交易完 成后， 本公司 将持有印纪 传媒 100%的 股 权，本公司 的控股 股东和 实际控制 人将变 更为 肖文 革。 (二) 置入 资产 基本 情况 印纪传 媒原名 系 东阳 佳映 影视有 限公 司， 由孙 冰、 李伟投 资设 立， 于 2008 年 6 月 11 日在东 阳市 工商 行政 管理 局注册 登记 ， 取得 注册 号 为 330783000018216 的 企业法 人营 业执 照 。 经过 多次 股权 转让 及增资 后 ， 公 司现 股东 为 肖文革 、 张彬
13、和印 纪华 城 ， 现 有注 册资 本 为人民 币6,000 万元 ，实 收资本 为人 民 币 6,000 万 元。 印纪传 媒 属 广告 传媒 及影 视行业 。 经 营范 围： 许可 经营项 目： 制作 、 复 制、 发 行： 专 题 、 专栏 、 综 艺、 动画 片 、 广 播剧 、 电 视剧 ； 一 般经 营 项目 ： 影 视投 资与 管理 ； 影视服 装道 具租 赁； 影视 器材 租赁 ； 影 视 文化信 息咨 询 ； 企 业形 象 策划 ； 会 展会 务服 务； 摄 影摄像 服务 ； 制 作、 代理 、 发 布： 户内 外 各类广 告 、 影 视广 告。 主 要产品 或提 供的 劳务
14、 ： 媒 体广告 以及 影视 剧作品 。 (三) 上述重大资 产重组事 项尚待公司股东 大会及中 国证监监督管理 委员会及 相关政 府 部门批 准或 核准 。 三、备考合并盈利预 测表 编制基础和假设 第 5 页 共 31 页 (一) 备考 合并 盈利 预测 编 制基础 本备考 合并 盈利 预测 系在 上 述重 大资 产重 组交 易已于2013 年前 完成 的基 础上 ， 即本公 司 已完成了以所拥有的 全部 资产及负债（作为置 出资 产）与印纪传媒股东 所持 有的印纪传媒 100% 股 权 （作 为置 入资 产 ） 的 等值 部分 进行 置换 ， 置入资 产与 置出 资产 的评 估价值 差额 部分 由本公 司向 印纪 传媒 股东 发行股 份购 买 ， 并 办妥 了 相应的 资产 转让 手续 。 由 于本公 司在 此次 的重大 重组 方案 中拟 以所 拥有的 全部 资产 及负 债置 出， 故 备考 合并 盈利 预测 系 在本公 司经天 健会计师 事务所( 特殊普通 合伙) 审计 的2013 年度 备 考合并 财 务报表的 基础上 ，结合 置 入资 产 印纪传媒2013
