《光迅科技：向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《光迅科技：向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）（27页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、1 股票代码：002281 股票简称：光迅科技 上 市 地 点 ： 深 圳 证 券 交 易 所 武汉光迅 科技股份 有限公司 向特定对 象发行股 份购买资 产并募 集配套资 金暨关联 交易实施 情况 暨 新增股份 上市 报告 书 （摘要） 独立财务 顾问 二一三 年 一月 2 公司声明 1 、 本公 司及董 事会全 体成员保 证本 报 告书 内 容的真实 、准确 、完整 ，对 报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。 2 、 本公 司负责 人和主 管会计工 作的负 责人、 会计机构 负责人 保证本 报告书 中财务会计报告真实、完整。 3 、 中国 证监会 及其他 政府机
2、关 对于本 次资产 重组相关 事项所 做的任 何决定 或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 4 、 本次 交易完 成后， 公司经营 与收益 的变化 ，由公司 自行负 责；因 本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 5 、 投资 者若对 本 报告 存在任何 疑问， 应咨询 自己的股 票经纪 人、律 师、专 业会计师或其他专业顾问。 6 、 本公 司提醒 广大投 资者注意 ：本报 告书 （ 摘要） 的 目的仅 为向公 众提供 有关本次交易实施 情况 的摘要， 投资者如欲了解更多信息， 请仔细阅读 浙江利 欧股份有限公司发行股份购买资产 实施情况暨新增股份上市
3、 报告书 和 浙江利 欧股份有限公司发行股份购买资产报告书 全文及其他相关文件， 该等文件已刊 载于巨潮资讯网（）。3 特别提示 本次向 控股股东烽火科技 发行的新增股份 23,351,189 股股份为有限 售条件 的流通股， 本次发行股份的发行价格采用公司 第三届董事会第十三次会议 决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易均价， 即 26.39 元/ 股。2012 年 5 月 17 日， 光 迅科技 2011 年年度股 东大会审议通过2011 年度利润分配方案 ，光迅科技 以 2011 年 12 月 31 日 总股本 16,000 万股为 基数， 每 10 股派发现金 红利 2.5 元 （
4、含税） 。2012 年 6 月 20 日， 该 2011 年 度利润分配方案实施完毕， 光迅科技 向烽火科技发行股票的发行价格 相应 调整为 26.14 元/ 股。 本次新增 股份登记日 为 2013 年 1 月 8 日 ， 上市日期为 2013 年 2 月 1 日。 根据 深圳证券 交易所相关 业务规则规定， 公司股票价格在上市首日不除权。 烽火科技承诺自新增股份 上市 之日（2013 年 2 月 1 日 ）起 36 个月内不进 行转让或委托他人管理其认购的光 迅科技股份。 该锁定期届满后， 该 等股份的交易或转让按中国证监会及深圳证券 交易所的有关规定执行。 本报告书（摘要）的目的仅为向公
5、众提供有关本次 交易的实施情况的摘要， 投资者如欲了解更多信息， 请仔细阅读 武汉 光迅科技 股份有限公司 向特定对象 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况 暨新增股份上市报告书 和 武汉光迅科技股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书全文及其他相关文件。 4 释 义 除非文意另有所指， 本报告书 （摘要） 中 下列词语具有如下含义： 公司、本公司、 上市公司、光迅 科技 指 武汉光迅科技股份有限公司 本 报告书 指 武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨 新 增股份上市报告书（摘要） 烽火科技、交易
6、对方 指 武汉烽火科技有限公司 电信器件、WTD 指 武汉电信器件有限公司 邮科院 指 武汉邮电科学研究院 本次重组 、 本次 重大资产重组 、 本次交易 、 本次 发行 指 光迅科技以发行股份的方式， 购买烽火科技持有的电 信器件 100% 的股权， 并向符合条件的不超过 10 名 （含 10 名）特定投资 者募集配套资金 发行股份购买资 产 指 光迅科技以发行股份的方式， 购买烽火科技持有的电 信器件 100% 股权 配套融资、募集 配套资金 指 光迅科技向不超过 10 名 （含 10 名） 符合条件的特定 投资者发行股份募集配套资金 标的资产、交易 标的、拟购买资 产 指 烽火科技持有的
7、电信器件 100% 的股权 交易总金额 指 依据经国务院国资委备案的标的资产评估报告确定 的标的资产转让价格为 61,040.01 万元 发行股份购买 资产协议 指 光迅科技与烽火科技签署的发行股份购买资产协 议 5 盈利预测补偿 协议 指 光迅科技与烽火科技签署的 盈利预测补偿协 议 和 盈利预测补偿协议之补充协议 定价基准日 指 光迅科技第三届董事会第十三次会议决议公告日 独立财务顾问、 广发证券 指 广发证券股份有限公司 北 京嘉源 指 北京市嘉源律师事务所 众环海华 指 众环海华会计师事务所有限公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所有限公司 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任
8、公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重 大资产重组申请文件 元 指 人民币元 6 第一 节 本 次 交 易 的 基 本 情 况 一、本次 交易概 况 本 次 交易 方 案为 ： 公司拟
9、向 控股 股 东烽 火 科技发 行23,351,189 股 股份， 购 买 其 持 有 的 电 信 器 件100% 股 权 ； 同 时 ， 公 司 拟 向 符 合 条 件 的 不 超 过10名（含 10名） 特定投资者发行 股份募集不超过7,500 万元配套资金， 用于补充流动资金。 本 次 交易 完成 后 ， 烽火科 技 仍为 上市 公司 控股股 东 ，邮 科院 仍为 上市公 司 实 际 控制人， 其具体如下： （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值1 元 。 （二） 发行方式 本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。 （三） 发行对
10、象 本 次 发行 对象 为烽 火 科技 以 及符 合中 国证 监 会规 定 的证 券投 资基 金 管理公 司 、 证券 公司 、信 托投资 公 司、 财务 公司 、保险 机 构投 资者 、合 格境外 机 构 投 资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者 。 （四） 标的资产交易价格 根据中企华评估出具中企华评报字 （2012）第 1146 号评估报告， 截至2012 年4 月30日，交易标的 的净资产账面价值 为27,662.94 万元，资产基础法下的评 估值为56,451.57 万 元， 评 估 增 值28,788.63 万 元 ， 增 值 率 为104.07% ； 收
11、 益 法 下 的 评 估 值 为61,040.01 万 元 ， 评 估 增 值33,377.07 万 元 ， 增 值 率 为120.66% ； 最终评估结论采用收益法评估结果，即为61,040.01 万元。 根 据 公司 与烽 火科 技 签署 的 发 行股 份购 买 资产 协 议 ，本 次交 易 标的资 产的作价为61,040.01 万元。 7 （五） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本 次 交易 涉及 烽火 科 技发 行 股份 购买 资产 和 向其 他 特定 投资 者发 行 股份募 集配套资金两部分。 定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。 本 次 交 易 涉 及 的
12、 股 票 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前20 个交易日公司A 股 股 票 交 易 均 价（交易均价的计 算公 式为：董事会决议 公告 日前20个交易日公司股 票交易均 价决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/ 决议公告日前20 个交易日公 司股票交易总量）。 定 价 基准 日至 本次 发 行期 间 ，公 司如 有派 息 、送 股 、资 本公 积金 转 增股本 等 除 权除 息事 项， 则本次 发 行股 份购 买资 产与配 套 融资 的发 行价 格亦将 按 照 中 国证监会及深交所的相关规则作相应调整。 上述定价原则下，发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下： 1 、 发
13、行股份购买资产所涉发行股份的定价 光迅科技向烽火 科技发 行股票的发行价 格为定 价基准日前20个交易日 股票 交易均价，即26.39 元/股。2012 年5 月17 日 ，光 迅 科 技2011 年 年 度股 东 大 会 审 议通过 2011年度利润 分配方案 ， 光迅科技 以2011 年12月31日总 股本16,000 万股为基数，每10 股 派 发 现 金 红 利2.5 元 （ 含 税 ） 。2012 年6 月20 日，该2011 年 度 利润 分配 方案 实施完 毕 ，光 迅科 技向 烽火科 技 发行 股票 的发 行价格 调 整为 26.14 元/ 股。经公司与 标的资产出让方协商，最
14、终发行价格为26.14 元/ 股。 2 、 配套融资所涉发行股份的定价 光迅科技向符合条件的不超过10名 （含10名） 特定投资者发行股份募集配 套资金的发行价格 不低 于定价基准日前20个交 易日公司股票交易 均价 ，即不低 于26.39 元/ 股。 在公 司2011 年度 利润 分配 方案 实 施完 毕后 ，上 述发行 价 格相 应 调整为不低于26.14 元/ 股 。 最 终 发 行 价 格 在 光 迅 科 技 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 重组的核准批文后， 由光迅科技董事会根据股东大会的授权， 依据 重组办法 、 上 市公 司非 公开 发行股 票 实施 细则 等 有关法
15、 律 、行 政法 规及 其他规 范 性 文 件的规定及市场情况， 并根据询价情况， 与本次发行的独立财务顾问 （保荐人） 协商确定。 8 定 价 基准 日至 本次 发 行期 间 ，公 司如 有除 权 、除 息 事项 ，上 述发 行 价格将 作相应调整。 （六） 发行股份数量 本 次 交 易 的 标 的 资 产 估 值 为61,040.01 万 元 ， 募 集 配 套 资 金 的 金 额 不 超 过 7,500 万元。 按照26.14 元/ 股的发行价格计算， 本次向烽火科技发行股份数量为 23,351,189 股； 向符合 条件的不超过10名 （含10名） 特定投资者的发 行股份数 量不超过2
16、,869,166 股 ， 最终发行数量将根据最终发行价格， 由 公司股东大会授 权董事会根据询价结果确定。 定 价 基准 日至 本次 发 行期 间 ，公 司如 有除 权 、除 息 事项 ，上 述股 份 发行数 量将随发行价格的调整作相应调整。 （七） 锁定期安排 本次交易完成后， 烽火科技以所持电信器件100% 股权所认购公司股份自该 股份上市 之日 起三 十六个 月 内不 转让 。其 他特定 投 资者 以现 金认 购的公 司 股 份 自该股份上市 之日起十二个月内不转让。 （八） 过渡期损益安排 标 的 资产 自过 渡期 间 产生 的 盈利 、收 益归 上 市公 司 享有 ，在 前述 期 间发生 的 亏 损及 损失 由控 股股东 烽 火科 技承 担， 烽火
