德联集团：关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

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1、 广 东 德 联 集 团 股份 有 限 公 司 关 于 加 强 上 市 公司 治 理 专 项 活 动的 自 查 事项报告 根据中国证券监督管理委员会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知 （证监公司字200728 号） 和广东 证监局 关于在辖区新上市公司中 开展加强公司治理专项活动的通知 （简称 “ 通知 ” ） （广东证监 2011 124号） 要求， 广东德联集团 股份有限公司 （以下简称 “ 德联集团” 或“ 公司 ” ） 专门组织董 事、 监事及高级管理人员对该文件进行了认真学习， 并结合公司实际情况， 本着 全面客观、 实事求是的原则， 严格按照 公司法 、 证券法 等

2、有关法律、 行 政法规及 公司章程 、 董事会议事规则 等内部规章制度， 并逐 条对照广东 证监局通知附件的要求， 对公司治理情况进行自查 并形成报告 ， 现将自查 情况 报 报告如下： 一、 公 司基 本情况 、股 东状况 （ 一） 公 司的 发展沿 革、 目前基 本情 况； 1 、 公 司的 发展沿 革 广东德联集团股份有限公司 （以下简称 “ 公司” ） 由广东德联化工集团有限公 司整体变 更设立 。2009 年2月20 日，根 据广东 德联化工 集团有 限公司 股东会决议 及广东德联集团股份有限公司（筹）发起人协议，广东达信创业投资有限公司、 深圳创新投资集团有限公司、 上海衡平投资有

3、限公司以及徐团华等18 位自然人作 为发起人， 将广东德联化工集团有限公司整体变更为股份有限公司， 公司名称变 更为广东德联集团股份有限公司， 各发起人根据各自在公司的出资比例， 以公司 截至2008 年6月30日止的净资产额178,854,175.38 元按1： 0.67093765的比例折合为 股份公司的股本， 共计120,000,000.00 股， 每股面值1元； 超过折合实收股本部分 计58,854,175.38 元作为股本溢价。 根据公司股东大会决 议 及中国证监会以证监 许 可2012273 号关于核准广 东德联集 团股份 有限公 司首次公 开发行 股票的 批复， 于2012 年3

4、月19 日公司公 开发行4,000 万 股新股 ，每股 面值1 元， 发行 后股本 总额 为160,000,000.00 元，注册资 本变更 为160,000,000.00 元， 已经广 东正中 珠江会 计师 事务 所有限 公司 于2012 年3月19日出具的编号为广会所验字 【2012】第 12000310188 号 验资报告 。 2012 年3月27 日 ，经深 圳证券交 易所 关于 广 东德联集 团股 份有限 公 司人民 币普通股股票上市的通知 （深证上201265 号） 同意， 公司发行的 人民币普通 股（A 股） 股票在深圳证券交易所上市， 股票简称： 德联集团， 股票代码：0026

5、66。 2012 年6 月13 日 ，公 司完成 工 商变 更登记 手 续，取得 佛山 市工商 行 政管理 局核发 变更 的 注册 号为440682000016599的 企业法 人营业 执照 。 注册资 本由 人民币12000 万元变更为人民币16000万元； 公司类型由 “股份有限公司 （非上市） ” 变更为“股份有限公司（上市）”。 2 、 目 前基 本情况 （1）公 司信息 A 股 代码 002666 A 股 简称 德联集 团 上市证 券交 易所 深圳证 券交 易所 公司的 法定 中文 名称 广东德 联集 团股 份有 限公 司 公司的 法定 中文 名称 缩写 德联集 团 公司的 法定 英

6、文 名称 Guangdong Delian Group Co., Ltd. 公司的 法定 英文 名称 缩写 Delian Group 公司法 定代 表人 徐咸大 注册地 址 广东省 佛山 市南 海小 塘狮 山新城 开发 区 注册地 址的 邮政 编码 528222 办公地 址 广东省 佛山 市南 海小 塘狮 山新城 开发 区 办公地 址的 邮政 编码 528222 公司国 际互 联网 网址 电子信 箱 （2）联 系人和 联系 方式 董事会 秘书 证券事 务代 表 姓名 邓国锦 陶张 联系地 址 广东省 佛山 市南 海小 塘狮 山新城 开发 区 电话 075781107501 传真 07578

7、5768929 电子信 箱 （3）信 息披露 及备 置地 点 公司选定的信息披露媒体名称 证券时报、巨潮资讯网 公司信息备置地点 公司证券事务部 （ 二） 公司控 制关 系和控 制链 条，请 用方 框图说 明， 列示到 最终 实际控 制人 ； 备注：徐团华、徐庆芳、徐咸大三人系公司实际控制人。 徐团华、徐庆芳、 徐咸大分别持有公司股份70,792,734 股、26,776,409 股、5,117,798 股，分别占 公司总股本的44.25% 、16.74% 、3.2% 。 徐咸大与徐团华系父子关系， 徐咸大与徐 庆芳系父女关系，徐庆芳与徐团华系姐弟关系，上述三人合计持有公司64.19% 的

8、股份， 且已书面声明为一致行动人， 因此， 徐团华、 徐庆芳、 徐咸 大为公司的 控股股东和实际控制人。 （ 三） 公司的 股权 结构情 况， 控股股 东或 实际控 制人 的情况 及对 公司的 影响 ； 1 、截止2012年9月30日，公司股权结构如下： 股份数 量（ 股） 比例(%) 一、 限售 流通 股 （ 或非 流通 股） 120,000,000 75.00 06 首 发前 机构 类限 售股 106,999,920 66.87 05 首 发前 个人 类限 售股 13,000,080 8.13 二、无 限售 流通 股 40,000,000 25.00 其中未 托管 股数 0 0.00 三、

9、总 股本 160,000,000 100 2、 控股 股东或 实际 控制 人的 情况： 徐咸大 先生：1951年9月出生， 中国国籍， 无 境外居留权， 高中学历。1974 年至1984 年期间任南海西联化工厂厂长,1992 年至2009年任本公司前身申联实业 总经理、申联有限执行董事、德联集团执行董事、董事长，2009年3 月至今任本 公司董事长， 现兼任长春德联化工有限公司董事长、 上海港申化工有限公司董事 长、 佛山市欧美亚汽车用品有限公司董事长、 成都德联汽车用品有限公司董事长、 佛山德联汽车用品有限公司执行董事。其持有公司5，117，798股，占公司总股 本的3.19% 。 徐团华

10、先生：1979 年 12 月出生，中国国籍 ， 无境外居留权， 毕业于南海 黄岐成人高等学校， 大学学历 ，吉林大学 MBA 。2000 年至 2003 年 2 月任 南海申 联化工实业公司 销售经理 ，2003 年 3 月至今任长春德联 化工有限公司 总经理 ， 2005 年至今任蓬莱德联 仓储物流有限公司 执行董事 ，2009 年 3 月 至今任本公司 副董事长和总经理。 其持有公司70,792,734 股，占公司总股本的44.25%。 徐庆芳 女士：1974 年12 月出生， 中国国 籍， 无境外居留权， 毕 业于华南理 工大学工商管理系，大学学历，上海交通大学 MBA 。1998 年至

11、 2000 年任佛山市 南海国际投资公司财务部工作人员 ， 2000 年至2009 年2 月任德联 化工 副总经理 ， 2003 年至 2011 年 任上 海港申 化工有限公司副 总经理，2009 年 11 月至 2010 年 11 月任重庆安 港工贸有限公司副总经理，2009 年 3 月至今任本公 司副总经理、 上海港申化工有限公司总经理。 其 持 有 公 司 26,776,409 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 16.74%。 公司控股股东、 实际控制人 徐团华、 徐庆芳、 徐咸大 能够严格按照 公司法 、 证券法 、 深圳证 券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所 中小企业板 上市

12、公司规范运作指引 和 公司章程 等相 关法律、 法规及规范性文件的规定 和要求， 规范控股股东行为， 行使相应的权利， 履行相应的责任和义务。 实际控 制人与公司在人员、 资产、 财务、 机构、 业务 等方面均能够做到相互独立。 公司 日常经营和重大决策事项通过股东大会 、董事会或经理层按照相应的权限决定， 不存在控股股东及实际控制人利用其控股地位控制或侵犯股东利益的情形 。 （ 四） 公司控 股股 东或实 际控 制人是 否存 在 “ 一 控多 ” 现象， 如存 在， 请说 明对 公 司治 理和稳 定经 营的影 响或 风险， 多家 上市公 司之 间是否 存在 同业竞 争、 关 联 交易 等情况

13、 ； 公司控股股东或者实际控制人不存在 “ 一控多 ” 现象。 （ 五） 机构投 资者 情况及 对公 司的影 响 1 、截止2012 年9月30日，公司前十大机构投资者情况如下： 序号 股东名 称 持股数 量（ 股） 持股比 例 1 广东达 信创 业投 资有 限公 司 4,800,000 3.00 2 深圳市 创新 投资 集团 有限 公司 4,600,080 2.88 3 上海衡 平投 资有 限公 司 3,600,000 2.25 4 东莞证 券有 限责 任公 司 1,000,000 0.63 5 天平汽 车保 险股 份有 限公 司自 有资 金 1,000,000 0.63 6 中国建设银行-

14、 华商收益增强债券型证券 投资基 金 1,000,000 0.63 7 济南中天企业广告传播发展有限责任公 司 165,510 0.10 8 华润深 国投 信托 有限 公司 长江 6 号 信托 计划 150,000 0.09 9 安信证券股份有限公司客户信用交易担 保证券 账户 77,661 0.05 10 海通证 券股 份有 限公 司客 户信用 交易 担 保证券 账户 67,450 0.04 合计 16，460 ，701 10.30% 2、机构投资者对公司的影响 截止2012年9月30日，公司前十大机构投资者合计持有16，460，701 股股票， 占公司总股本的10.30% 。 公司实际控制

15、人徐团华、 徐庆芳、 徐咸大共持有公司102， 686，941股， 占公司总股本的64.19%， 属于绝对控股， 机构投资者对公司运作产 生的影响较 小。 但机构 持股表明对公司发展前景看好， 对公司投资价值认同。 机 构投资者深圳市创新投资集团有限公司 通过 本公司占有董事 的席位对公司的经 营提出意见和建议， 其他机构投资 者通过调研等手段 增加对公司关注， 影响力也 在增大， 这也促进了公司对 机构 投资者的重视， 并有利于提高公司的透明度和治 理水平，为股东创造更大价值。 （ 六） 公司 章程 是否 严格 按照我 会发 布的 上市 公司章 程指 引（2006年修 订 ） 予以修 改完 善。 公司现在执行的公司章程是已严格按照中国证券监督管理委员会发布 的 上市公司章程指引 （2006 年修订） 制定 的， 并经公司2011年第 五次临时股 东大会审议通过。2012 年5月24日及2012年8 月1日，根据深交所关于做好上市 公司2012 年半年度报告披露工作的通知 文件要求， 召开 股东大会， 对公司章程 进行了进一步 修订及完善， 相关公司章程 修改情况 登载在巨潮资讯网 () ，已向投资者披露。 二 、公 司规范 运作 情况 （ 一） 股东大 会 1 、 股东 大会的 召集 、召 开程 序是否 符合 相关规 定； 公司股东大会由董事会负责召集，董事长主持。公