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1、 内部控制鉴证 报告 福 建新 华都 购物 广场 股份 有限 公司 中审 国际 鉴字2012 第 01020139 号 中审 国际 会 计师 事务 所有 限公 司 中国 北京 内部控制 鉴证报告 中审国际 鉴字【2012】第 01020139 号 福建新华都购物广场股份有限公司 全体股东： 我们接受委托， 对 福建新华都购物广场股份有限公司 （以下简称 “新华都 公司” ） 2011 年 12 月 31 日与财 务报表相关的公司内部控制有效性的认定进行了鉴证。 新华都公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性， 我们的责任是 在实施鉴 证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。 中国注
2、册会计师其他鉴证业务准则第3101 号 历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作， 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中， 我们实施了 包括了解、 测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性， 以及我们认为必要 的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制， 存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可 能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得 不恰当，或降低对控制政策、 程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风 险。 我们认为， 新华
3、都 公司于 2011 年 12 月 31 日在 所有重大方面保持了按照财政部 颁布的 企业内部控制基本规范 标准建立的与财务报表相关的、 有效的内部控制。 本鉴证报告仅供 向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所报送 2011 年年 度报告使用， 不得用于任何其他目的 ， 新华都 公司及其他第三者因不当使用本鉴证 报告所造成的一切后果，与注册会计师及其所在的会计师事务所无关。 中审国 际会 计师 事务 所 中国 注册会计师 有限公司 林四清 中国注册会计师 中国 北京 骆建新 二一二年三月八日 附： 福建新华 都购物 广 场股份有 限公司 关于2011 年度内 部 控制的自 我评价 报 告 为
4、了加强和规范福建新华都购物广场股份有限公司 （以下简称 “公司 ” ） 内部 控制， 提高公司的经营管理水平和风险防范能力， 促进公司可持续发展， 根据 公 司法 、 证券法 、 企业内部控制基本规范 、 上市公司治理 准则 、 上 市公司内部控制指引 和 关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知 等 相关 法律、 法规和规章制度的要求， 公司董事会及董事会审计委员会、 内部审计部 门对2011年度公司内部控制情况进行了全面深入的检查， 在查阅了公司的各项内控 管理制度， 了解公司有关单位和部门在内部控制实施工作的基础上， 本着对全体股 东负责的态度，对公司的内部控制情况进行评价并出具
5、此报告。 一、公司基本情况 福建新华都购物广场股份有限公司系由新华都实业集团股份有限公司、 福建新 华都投资有限责任公司、 陈志勇、 周文贵、 叶 芦生、 刘晓初、 陈志程 等自然人在福 建新华都购物广场有限公司的基础上发起设立的股份有限公司。于 2007 年4 月9 日依法 于厦门市工商局完成股权变更登记的法律手续，换取了注册号为 3502001007001 号的企业法人营业执照，公司注册资本为人民币 8008 万元， 经营期限自2004 年 5 月17 日至 2054 年5 月 16 日。 经中国证券监督管理委员会证 监许可2008893 号文核准， 本公司申请通过向社会公开发行人民币普通
6、股 （A 股） 增加注册资本人民币 2,680 万元，变更后的注册资本为人民币 10,688 万元。2010 年3 月27 日，公司召开 2009 年度股东大会，大会审议通过了2009 年度利润分 配方案 ， 公司以2009 年12 月31 日公司总股 本10,688 万股为基数， 以资本公积 金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增5 股，经上述分配后，公司总股本变更 为16,032 万股。2011 年9 月，经公司2011 年第三次临时股东大会批准，公司实 施每10 股转增10 股的资本公积金转增股本方案，转增后公司股份总数变更为 320,640,000 股。 经中国证券监督管理委员会证
7、监许可20111720 号文核准， 公司 于2011 年12 月向6 名特定投资者非公开发行股票 36,426,517 股，发行后公司股 份总数变更为357,066,517 股。截至2011 年 12 月31 日，本公司累计 发行股本总 数357,066,517 股，公司注册资本为 357,066,517 元。 经 营 范围 ：1 、批 发零售 百 货、 纺织 品、 仪器仪 表 、通 讯设 备、 五金交 电 化 工 （不含危险化学品） 、 电子计算机及配件、 建筑材料、 工艺美术品 （ 上述经营范围 不含商场销售） ；2 、 收购农副产品 （不含粮食、 种子） ；3、 商务 咨询服务。 （法
8、律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目， 必须在取得审批许可后方能营 业。） 二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 （一）内部控制的目标 合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高 经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 （二）内部控制建立和实施的原则 1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公 司的各种业务和事项。 2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风 险领域。 3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等 方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 4、适应性原
9、则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水 平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与 预期效益，以适当的成本实 现有效控制。 三、公司内部控制制度的有关情况 （一）公司内部控制的组织架构和环境 1、治理结构 根据 公司法 、 公 司章程 和相关法律法 规的规定， 公司建立了 股东大会、 董事会、 监事会和经理层 “三会一层” 的法人 治理结构， 并制定了 “ 三会”议事规 则和 总经理工作细则 ， 明确决策、 执行 、 监督等方面的职责权限， 形成科学有 效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。 董事会下设薪酬与考核委员
10、会、 提名委员会、 战略委员会和审计委员会， 公司 治理结构完善，董事会决策科学、高效。 2、组织机构 公司根据实际情况， 设立了相应的职能部门， 主要职能部门包括： 总经理办公 室、 人事行政部、 财务 部、 采购部、 营运部、 信息部、 审计部和董事 会办公室等职 能部门并制定了相应的岗位职责。 各职能部门分工明确、 各负其责， 相互协作、 相 互牵制、相互监督。 公司对控股或全资子公司的经营、 资金、 人员 、 财务等重大方面， 按 照法律法 规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。 3、 流程控制 根据公司所处行业的特点， 公司建立了一系列的流程控制体系， 范围涵盖了采
11、 购、 仓储、 销售、 配送 、 客服及行政管理各个环节， 并严格规范地实施了流程控制 措施。对运营中发现的新问题，能够及时地讨论总结并对流程进行修改完善。 4、 财务会计控制 公司按照企业会计准则、 会计法、 税法等法律 法规的规定， 建立了完善的财务 管理制度、 会计核算制度。 财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、 内部稽核制度、 货币资金管理制度等方面。 公司在财务方面建立严格的内部审批流程， 清晰地划分 了审批权限， 实施了有效的控制管理。 在会计系统方面， 公司按照 公司法 对财 务会计的要求以及会计法、企业会计准则等法律法规的规定建立了规范、 完整的财务管理控制制度以及相关的操作规
12、程， 对采购、 销售、 财务管理等 各个环 节进行有效控制， 确保会计凭证、 核算与记录及其数据的准确性、 可靠性和安全性。 5、内部审计 根据公司 内部审计制度 等的规定和要求， 公司设立了审计部， 作为公司实 施内部审计的责任部门， 公司审计部配备了专职审计人员， 直接对董事会负责， 在 审计委员会的指导下， 独立行使审计职权， 不受其他部门和个人的干涉。 每月审计 部按照工作计划开展审计工作， 内容涉及子公司管理、 财务管理、 项 目管理、 目标 责任完成情况等方面， 并对对外投资事项、 重大资产处置事项、 对外担保事项、 关 联交易事项、 募集资金的存放与使用情况、 业绩快报、 财务报
13、告等进 行审计， 规避 公司内控、 财务和法律风险。 审计部开展审计工作以来， 能及时发现管理疏漏， 提 出改进意见，促进了公司治理水平和治理效率的提高。 6、人力资源政策 公司本着 “以人为本、 人尽其才、 才尽其用、 追求卓越” 的用人方针 和 “公平、 公正、公开”的用人原则，努力为全体员工创造良好的工作环境和发展空间。 公司严格根据 劳动法 和 劳动合同法 管 理人力资源事务， 并制定了系统 的人力资源管理方面一系列的制度， 涵盖了人员录用、 员工培训、 工 资薪酬、 福利 保障、 绩效考核等方面， 确保了公司的人力资源政策严格有效、 公正透明。 公司人 力资源部 门对内加强与各部门的
14、沟通， 对外积极开展招聘活动， 保证人力资源能够 充分地满足公司门店拓展与业务发展的需求。 7、企业文化 公司注重企业文化建设， 企业文化是一个企业核心竞争力的具体体现， 优秀的 企业文化可以增强企业的凝聚力，提高企业的团队精神。 公司通过开展形式多样的文化、 体育等联谊活动丰富员工的文化生活， 增强了 企业凝聚力和竞争力， 如一年一度的 “优秀供应商大会” 是一次企业与供应商之间 增进了解、 加强合作的 聚会； 公司还印制了 员工手册 ， 对公司文 化、 规章制度 和人事管理等方面进行宣传和指导， 公司企业文化建设在实践中不断 得到丰富和完 善。 （二）公司内部控制制度建设情况 根据 公司法
15、 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 企业会 计制度 、 企业会计 准则 等法律法规， 公 司制定了包括 公司章程 、 股东 大会议事规则 、 董 事会议事规则 、 监 事会议事规则 、 总 经理工作细则 、 董事会秘书制度 、 独立董事制度 、 独立董事年报工作制度 、 内部审 计制度 、 审计委员 会年报工作规程 、 关联交易决策制度 、 对外担保管 理制度 、 投资管理 制度 、 （分） 子公 司管理制度 、 董事 、 监事薪酬制 度 、 董事、 监事和 高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理办法 、 信息 披露制度 、 募集资 金管理办法 、 投资 者关系管理制度 、 公
16、司接待特定 对象调研采访工作制度 、 防范控股股东及 其关联方占用公司资金制度 、 控 股股东、 实际控制人行为规范 、 公司会计 政策、 会计估计变更及会计差错管理 制度 和董事会各专门委员会工作细则 （提名委员会工作细则、 审计委员会工作细 则、 薪酬与考核委员会工作细则、 战略委员会工作细则） 等在内的一系列内部管理 制度。随着公司管理的不断加强，公司内部管理制度的有效性也在不断提高。 （三）2011年公司为建立和完善内部控制 所做的工作及成效 公司治理专项工作小组组织相关部门严格对照 公司法 、 证券法 、 深 圳证券交易所 股票上市规则等法律、法规，以及公司章程等内部规章制度， 不断完善内部控制制度。
