《武汉塑料：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《武汉塑料：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（361页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 1 证券代码：000665 证券简称：武汉塑料 上市地：深圳证券交易所 武汉塑料工业集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（修订稿 ） 交易对方之一 ： 湖北楚天数字电视有限公司 住所 ： 湖北省武汉市经济技术开发区 22MB地块高科技工 业园综合楼 通讯地址 ： 湖北省武汉市沌口经济开发区神龙大道 159号 交易对方之二 ： 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司 住所 ： 湖北省荆州市荆东路 30号 通讯地址 ： 湖北省荆州市荆东路 30号 交易对方之三 ： 楚天襄阳有线电视股份有限公司 住所 ： 湖北省襄阳市襄城区檀溪路 200号 通讯地址 ： 湖北省襄阳市襄
2、城区檀溪路 200号 交易对方之四 ： 武汉广播电视总台 住所 ： 湖北省武汉市汉口建设大道 677号 通讯地址 ： 湖北省武汉市汉口建设大道 677号 交易对方之五 ： 武汉有线广播电视网络有限公司 住所 ： 湖北省武汉市江汉区香港路 229号 通讯地址 ： 湖北省武汉市江汉区香港路 229号 交易对方之六 ： 中信国安信息产业股份有限公司 住所 ： 北京市海淀区海淀南路 32号 通讯地址 ： 北京市朝阳区关东店北街 1号国安大厦五层 独立财务顾问： 二 O一二年七月 2 特别提示 公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案于 2012 年 6 月 12 日经中国证监会上市公司并购重组
3、审核委员会审核， 获得有条件通过， 并于 2012 年 7 月 31 日收到中国证监会出具的证监许可【2012】988 号关于核准武汉塑 料工业集团股份有限公司重大资产重组及向湖北省楚天数字电视有限公司等发 行股份购买资产的批复 、根据中国证券监督管理委员会中国证监会行政许可 申请材料补正通知书 （101827 号） 、 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书 (101827号)及关于武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产重组方 案反馈意见的函 （上市部函2012298 号）对 2010年 9月 30 日披露的武汉塑 料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
4、（草案） 及其摘要（全文披露于深圳证券交易所网站 http:/ 及巨潮 资讯网 http:/、全文摘要披露于中国证券报 、 证券时报 及巨潮资讯网）进行了补充和完善。主要内容如下： 1、本 次重大资产重组涉及的拟注入资产以 2011年 12月 31日为基准日进行 了加期审计和资产评估，同时更新调整了备考审计报告及盈利预测数据。在重组 报告书 “重大事项提示” 、 “第一章 本次交易概述” 、 “第三章 交易对方基本情况” 、 “第四章 本次交易标的情况” 、 “第五章 本次发行的基本情况” 、 “第八章 董事 会关于本次交易定价依据及公平合理性的分析” 、 “第九章 董事会关于本次交易 对公司
5、影响的讨论分析” 、 “第十一章 财务会计信息”等涉及标的资产介绍及财 务数据披露部分进行了相应的更新及补充。 2、 对上市公司的置出资产以 2011 年 12月 31 日为基准日进行了加期审计和 资产评估。在重组报告书“重大事项提示” 、 “第二章 上市公司基本情况” 、 “第 四章 本次交易标的情况” 、 “第五章 本次发行的基本情况” 、 “第七章 本次交易 的合规性分析” 、 “第八章 董事会关于本次交易定价依据及公平合理性分析” 、 “第 九章 董事会关于本次交易对本公司影响的分析” 、 “第十一章 财务会计信息” 、 等涉及置出资产介绍及财务数据披露部分进行了相应的更新或补充。 3
6、、 “重大事项提示”第四点，补充说明了相关资产的加审、加评不存在任何 3 不利于上市公司及股东的变化。对本次交易投入的资产和置出资产作价维持不 变， 仍以交易基准日 2010年 3月 31日评估机构作出评估报告中确认的资产评估 净值为定价依据。 4、删除“重大事项提示”第七点。又“重大事项提示”第八点，补充披露 了 VOD 视频点播资质及宽带接入等电信增值业务资质的最新办理情况及独立财 务顾问和律师的意见。 5、 “重大事项提示”第九点，补充说明为进一步细化避免同业竞争，楚天网 络、省总台共同签署了关于细化未来避免同业竞争的承诺函及独立财务顾问 和律师的意见。 6、 “重大事项提示”第十一点，
7、补充披露楚天网络、统和投资、无锡红益、 无锡红福、 北京红石签署协议书解决股份代持产生的异议及独立财务顾问和律师 的意见。 7、 “重大事项提示”第十四点，增加披露本次交易获得中国证监会的核准。 7、在“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的授权与批准情况”补充 披露了 2011年 10 月 17 日，本公司召开 2011年第二次临时股东大会，审议通过 关于延长重大资产重组决议有效期等相关议案。 更新了本次交易已经履行的程序 及获得的批准以及获得中国证监会的批准。 8、在“第三章 交易对方基本情况”补充披露了楚天数字、楚天金纬、楚天 襄阳原董事长、 楚天网络原总经理熊鲜停违法行为的最新进展及
8、独立财务顾问和 律师的意见。 补充披露了荆州市金纬广播电视信息网络有限公司、 襄阳广电网络传输有限 公司的股份构成。 9、在“第四章 本次交易标的情况”之“一、拟置出资产”的资产权属、负 债转移、尚未了结诉讼进展作了更新，之“拟注入资产的业务与技术情况”补充 细化了盈利模式，补充说明了各类资质延续、办理的最新进展及独立财务顾问和 律师的意见。 4 10、在“第五章 本次发行的基本情况”之“三、申请豁免要约收购义务” 补充披露已获得中国证监会豁免楚天数字及其一致行动人的要约收购义务。 11、在“第六章 本次相关协议与安排内容”之“四、交易对方对重组后上 市公司的补偿协议与相关承诺”补充交易对方与
9、上市公司重新签署的关于盈利 补偿的协议书 。补充披露了本次重组可能产生的税费。 12、在“第七章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合重组管 理办法第十条规定”做了补充披露。 13、在“第九章 董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论分析”补充披 露了“三网融合”政策背景下有线电视网络运营商面临的机遇和挑战。 14、在“第十章 风险因素及对策分析”补充披露了各类资质办理的最新进 展。删除了“五、本次交易风险”之“ （一）审批风险” 。 15、 在 “第十二章 同业竞争和关联交易” 细化了未来避免同业竞争的措施。 16、在“第十三章 本次交易对公司治理结构的影响”补充披露了重组完成 后人员、
10、资产的有效整合。 17、在“第十四章 其他需要说明的情况”之“四、有关主体买卖股票的自 查情况”部分更新了自查情况。 18、在“第十八章 备查文件和备查地点”之“一、备查文件”部分补充披 露了武汉塑料临时股东大会决议、补充独立财务顾问报告书、补充法律意见书。 5 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书内容 中财务会计报告的真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收
11、益的实质性判断或保证。 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书内容存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实 质性判断、确认或批准，本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。 武汉塑料工业集团股份有限公司董事会 2010年 7 月 30日 6 目 录 特别提示 . 2 目 录 . 6 释义 . 9 重 大 事 项 提示 . 14 第一章 本次 交 易 概 述 . 20 一、本次交易的背景和目的. 20 二、本次交易方案概述. 22 三、本次交易构成重大资产重组. 23 四、本次交易构成关联交易. 23 五、本次交易的授权与批准情况. 24 第二章 上市 公 司 基 本情 况 . 27 一、基本情况. 27 二、历史沿革. 27 三、业务构成及最近三年主营业务发展情况. 29 四、最近三年主要财务数据. 30 五、最近三年控股
