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1、1 中信证 券股份有限公司 关于沈 阳新松机器人自动 化股份有限公司 2011 年度内部控制自我评 价报告的 核查意见 根据证券发行上市保 荐业务管理办法、 企业内部控制基本规范 、深 圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引 、深圳证券交易所创 业板股票上市 规则等 相关规定， 中 信证券股份有限公司（ 以下简称 “中信证券 ” ）作为沈阳新 松机器人自动化股份有 限公司（以下简称 “机 器人 ”或“公司 ”）首 次公开发 行股 票并在创业板上市的保 荐机构， 对机器人2011 年度内部控制情况 进行 了核查，核查 情况 及意见如下： 一 、机 器人内 部控 制 的基 本情况 （一）公司内部
2、控制制度建设情况及实施情况 根据公司法、证 券法等有关法律法规 ，结合公司实际情况， 公司 制定 了 公司章程、 信 息披露管理制度 、 关联交易的决策制度 、内幕信息 知情人登记制度、 审计委员会年报工作规 程、独立董事年报 工作制度、 股东大会网络投票实 施细则 及一系列循环 流程管理、子公司管理 、对外投资管 理等较为完整、科学的 内部控制制度，并根据 公司实际业务发展需要 和经营环境的 变化不断改进和完善 ，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。 （二）组织机构 公司建立健全了股东大会、 董事会、 监事 会等 治理机构的议事规则和决策 程序， 充分履行了公司法 和公司章程所规定 的各项
3、职责，确保 管理 和决策层面运 作的有效性和合规性。公司董事会下设4 个专门委员会：审计委员会、战略委员会、 提名委员会、 薪酬与考核委员会， 并制定了各专门委员会的议事规则， 自设立以来， 各专门委员会运转良好， 进一步确保了公司的 健康运营。 公司已 制定 并严格遵守 独 立董事细则，独立董 事在公司募集资金使用 、对外投资、对外担保 、关联交易等 方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了必要的监督作用。 2 公司设有监察审计部 ， 直接对董事会审计委员 会负责。审计部 在董事 会审计委 员会的指导下，独立行 使审计职权，不受其他 部门和个人的干涉。审 计部门设一名 主要负责人，部门定期
4、对公司及子公司经营管 理、财务状况、内控执 行等情况进行 审计，对其经济效益的 真实性、合法性等做出 合理评价，同时接受董 事会及公司管 理层安排的咨询业务及不定期专项审计。 公司设立了人力资源部 、财务会计部、 证券与 投资部、运营管理中心 、企业发 展中心、机器人焊接 与 事业部、物流与仓储自 动化事业部、装配与检 测自动化事业 部、 轨道交通事业部等部门并制定了相应的部门及岗位职责。 各职能部门分工明确、 各负其责、相互协作、相互监督。 公司通过委派或推荐董 事、监事及主要高级管 理人员，总公司职能部 门对子公 司的对口部门进行专业 指导及监督，从公司治 理、日常经营及财务管 理等各方面
5、对 子公司实施了有效的管理。 （三）内部控制程序 公司在职责分工控制、 授权审批控制、会计系 统控制、财产保护控制 、预算控 制、运营分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。 1、 职责分工控制： 对各个部门、 环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制 度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。 2、授权审批控制：公司按交易金额的大小及交易性 质不同，根据公司章程 及各项 管理制度规定， 采取不同的授权控制。 对日常的生产经营活动采用一般授权； 对非经常性业务交易， 如对外投资、发行股票 等及重大交易作为重大 事项，实行特 别授权。日常经营活动 的一般交易采用由各子 公司或部门
6、按公司相关 授权规定逐级 审批制度，总经理（总 裁）有最终决定权；重 大事项按公司相关制度 规定由董事会 或股东大会批准。 3、 会计系统控制： 公司 按照 公司法 对财务 会计的要求以及 会计法 、 企 业会计准则等法律法 规的规定建立了规范、 完整的财务管理控制制 度以及相关的 操作规程，如应收款 项管理标准、财务 报销管理标准、固 定资产 管理标 准、货币资金管理 标准等，对采购、生 产、销售、财务管理等 各个环节进行 有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。 3 4、 财产保护控制： 公司根据不同的资产， 确定了货币、 存货等实物资产的保管 人或使用人为责任
7、人， 实行每年一次定期财产 清查和不定期抽查相结 合的方式进行 控制。严禁未经授权人 员接触和处理资产；制 定了较为完善的凭证与 记录的控制程 序， 制作了统一的单据格式， 对所有经济业务往来和操作过程需留下可验证的记录。 5、 预算控制： 公司及各 下属子公司每年都根据中长期战略规划及市场预测和生 产能 力评估，通过自上 而下、自下而上地编制 包括销售预算、生产预 算、财务预算 在内的全面年度预算， 经过董事会审查、批准 后，及时下达要求公司 各部门及子公 司认真执行；年终，根 据审计部审定的数据， 对公司各部门及子公司 按预算数据和 公司规定进行了相应的考核、评价。 6、 运营分析控制：
8、公司由体系管理部门负责定期根据销售、 生产、 财务等各方 面的信息，通过比较分 析、因素分析等方法， 分析公司的运营情况， 并将分析结果 向相关管理人员通报； 由各责任部门负责对发 现的问题进行相应的整 改；审计部参 照分析结果，结合自己的职业判断，负责对问题整改进度及 结果的监督。 7、 绩效考评控制： 公司已建立覆盖全体员工、 所有部门的考核体系， 通过员工 互评、部门互评、考评 结果定期公示等方式， 对全体员工、各责任单 位进行定期考 核与评价，并将考核结果与员工考核薪、评优、升职等相挂钩。 （四）对控制的监督 公司监事会负责对董事 、经理及其他高管人员 的履职情形及公司依法 运作情况
9、进行监督，对股东大会负责。 审计委员会是董事会的 专门工作机构，主要负 责公司内、外部审计的 沟通、监 督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。 公司审计部门负责对公 司财务信息的真实性和 完整性、内部控制制度 的建立和 实施等情况进行检查监 督，具体包括：负责审 查各企业、部门经理任 职资格和责任 目标完成情况；负责审 查各企业、部门的财务 账目和会计报表；负责 对经理人员进 行离任审计；协助公司 其它部门建立健全反舞 弊机制，确定反舞弊的 重点领域、关 键环节和主要内容，并 在内部审计过程中合理 关注和检查可能存在的 舞弊行为。通 过定期的日常审计及专 项审计，及时发现内部 控制的缺陷
10、和不足，详 细分析问题的 性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。 4 二、 重 点控 制 （一）关联交易的内部控制 2011年度， 公司严格按 照深交所 深圳证券交 易所创业板股票上市规则 、 公 司章程及关联交易 管理办法等有关文件 规定，对公司关联交易 行为包括交易 原则、关联人和关联关 系、关联交易执行情况 、关联交易的决策程序 、关联交易的 披露等进行全方位管理和控制。 （二）重大投资、对外担保的内部控制 2011年度，公司所有重 大投资均完全符合公 司章程等的相关规定 ，并按照 规定履行了相应的法定审批程序及信息披露义务。 2011年度，公司严格执
11、行证监会关于规范上 市公司与关联方资金往 来及上市 公司对外 担保若干问题 的通知及公司公司 章程等有关规定，控 制对外担保， 未发生违规担保情况。 （三）信息披露的内部控制 根据证券法、深 圳证券交易所股票上市 规则、深圳证券交 易所创业 板上市公司规范运作指引 及 公司章程 ， 公司 制定了 信息披露事务管理制度 ， 对信息披露的内容、审 批程序 、董监高买卖本 公司股票、 重大信息内 部报告等各方 面做出了明确规 定 并严 格执行 ，确保信 息披露 的及时、准确、 完整 。2011年度，公 司 的信息披露严格遵循了 法律法规及信息披露管理制度的 相关规定。 （四）募集资金使用的内部控制
12、为了规范募集 资金的管 理 ，公司制定了 募集 资金 使用管理办法 。 该办法规 定， 公司的募集资金实 行专户存储制度；募集 资金的使用及用途的变 更需执行严格 的申请与审批程序； 公 司不得将募集资金用于 委托理财、质押贷款、 委托贷款、借 予他人或其他改变募集 资金用途的投资 。 公司 已与保荐机构、专户存 储银行签署了 募集资金三方监管协议，募集资金管理符合有关规定。 （五）对控股子公司的管理控制 为加强对子公司的管理 ，公司向子公司委派或 推荐董事、监事及主要 高级管理 人员，总公司职能部门 对子公司的对口部门进 行专业指导及监督，从 公司治理、日5 常经营及财务管理 等各 方面对子
13、公司实施了有 效的管理。 公司明确要 求子公司按照 公司法的有关规定 规范运作， 严格遵守 公司章程等的相关规 定； 并对子公 司实行公司统一的会计 政策，建立对各子公司 的绩效综合考核体系， 有效实施了对 子公司的内控管理。 三、 机 器人对 内部 控制的 自我 评价 公司在内部控制建立过 程中，充分考虑了行业 特点和公司多年的管理 经验，保 证了内部控制符合公司 生产经营需要，对经营 风险起到了有效控制作 用；公司制订 内部控制制度以来，各 项制度均得到有效执行 ，对公司加强管理、规 范动作、提高 经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。 公司董事会认为公司已 按企业内部控制基本 规
14、范的要求在所有重 大方面有 效保持了与财务报告相关的内部控制。 四、 保 荐机构 对机 器人内 部控 制自我 评价 报告的 核查 意见 在2011年度对机器人的持续督导期间 内， 保荐机构主要通过 ： （1） 查阅机器人 的 各项业务制度及 管理制度， 三会会议资料， 信息披露文件等 ； （2） 与机器人的董 事、 监事、 高级管理人员、 内部审计人员及 会计师事务所等进行沟通； （3） 查阅分 析 机器人内控制度 安排 ，从内部控制环境、内 部控制制度的建立 及其 实施情况、内 部控制的监督等方面， 对机器人的内部控制合规性和有效性进行了核查 论证。 经核查，保荐机构认为 ： 机器人的法人治理结 构较为健全，现有的内 部控制制 度和执行情况符合相关 法律法规的要求； 机器 人 在所有重大方面保持 了与企业业务 经营及管理相关的有效 的内部控制； 机器人 的 内部控制自我评价报告 基本反映了其 内部控制制度的建设及运行情况。 （以下无正文） 6 （ 此页无正文，为中信证券 股份有限公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限公 司2011年度内部控制自我评价报告的 核查意见 之签署页） 保荐代表人： 刘景泉 任波 中信证券股份有限公司 年 月 日
