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1、杭州兴源过滤科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-2-1 中 信 建投 证 券有 限 责任 公 司 关于杭州 兴 源过 滤 科技 股 份有 限 公司 首 次 公开 发 行股 票 并在 创 业板 上 市 的 发 行 保荐 工 作报 告 中信建投证券有限责任公司及其保荐代表人已根据中华人民共和国公司 法 、 中华人民共和国证券法 等有关法律、 法规和中国证监会的有关规定， 诚 实守信， 勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出 具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 中 国 证 券 监督 管 理 委 员会 ： 作为 杭州兴源过滤科技股份有限
2、公司 （以下简称 “兴源过滤 ” 、 “公司” 或 “发 行人” ）首次 公 开 发行 股票并 在创业 板 上市 的保 荐 机构 ，中 信 建 投证券 有 限 责 任 公 司 （ 以下简 称 “ 中信建 投 证 券 ”或 “ 本 保荐机 构 ” ）按照 中 华人民 共 和 国 公 司法 、 中华人民共和国证券法 、 首次公开发行股票并 在创业板 上市管理暂行 办法 和 证券发行上市保荐业务管理办法 等法律法规和规章的要求， 本着诚 实守信、 勤勉尽责的原则， 对 发行人的主体资格、 独立性、 规范 运作、 财务与 会 计、 募集资金运用、 发行程序和信息披露等方面 进行了全面审慎 核查， 并与
3、发行 人、 发行人律师及注册会计师经过充分沟通后， 认为兴源过滤 已经具备了首次公 开发行股票 并在创业板上市的 各项 条件，具 有较强的持续盈利能力和良好的发展 前景。 为此， 中信建投证券特向贵会 保荐兴源过滤申请首次公开发行股票 并在创 业板上市 ，并将保荐工作的开展 情况说明如下： 第一节 项目运作流程 一 、 本 保荐机构 关 于 证 券 发 行 项 目 的 内 部 审 核 流 程 本保荐机构执行 的证券发行保荐承销项目 （以下简称 “投行保荐项目” ） ， 通杭州兴源过滤科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-2-2 过项目立项审批、 内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对
4、项目进行质量 管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核小组审核通过的投行保荐项目， 本保荐机构不予向中国证监会保荐。 （一）本 保荐 机 构 内 部审 核 部 门 设置 及 其 职 能 本保荐机构承 担投行保荐项目公司内部审核职责的机构包括： 投资银行业务 管理委员会 （以下简称 “投行管委会” ） 、 投行项目立项委员会 （以下简称 “立 项 委员会” ） 、投行项目内部核查工作小组（简称“内核小组” ）及运营管理部。 1、 投 行 管委 会 投行管委会是在公司经营决策委员会下设立的， 专职负责投资银行业务管理 决策的机构， 对公司投资银行业务进行全面管理。 目前， 投行管委会由 4 名委
5、员 组成， 分别由主管投行业务的公司领导及投行业务线、 债券承销业务、 资本市场 部的行政负责人担任，主管投行业务的公司领导为投行委员会主任。 2、 立 项 委员 会 立项委员会是在 公司投行管委会下设立的， 负责审议投行项目立项申请的专 业机构。目前，立项委员会由 17 名委员组成，其中设负责人 1 名， 由投行管委 会中的投行业务线行政负责人担任。 3、 内 核 小组 内核小组是在公司投行管委会下设立的， 负责投行保荐项目申报前内部审核 的专业机构。 所有投行保荐项目在向中国证监会正式申报前必须经过内核小组内 核会议审议并获表决通过。目前，内核小组由 20 名成 员构成，设负责人 1 名，
6、 其中包括 2 名分别来自律师事务所和会计师事务所的专业人士。 4、 运 营 管理 部 运营管理部是在公司投行管委会下设立的， 负责投行业务日常运营管理 及投 行项目质量管理与风险控制的专业部门。 投行保荐项目在立项前， 需报经运营管 理部审核； 内核申请在提交内核小组审核前， 需报经运营管理部初审。 目前， 运 营管理部由 13 名人员构成，其中设负责人 1 名。 （ 二 ） 本 保荐 机 构 关 于投 行 保 荐 项目 的 内 部 审核 流 程 1、 项 目 立项 审 批 立项委员会对投行保荐项目立项申请以立项会议形式进行审议， 投行管委会杭州兴源过滤科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3
7、-1-2-3 根据立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下： （1） 业 务部 在 前 期 尽职 调 查 的 基础 上 提 出 立项 申 请 投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上， 拟定项目组成员 （包 括：项 目负责 人 、 保荐代 表 人 、项目 协 办 人及其 他 项 目成员 ） ， 经业务 部 负 责 人 同意后向运营管理部提出立项申请。 立项申请文件包括立项申请表、 立项调查报 告。运营管理部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行初审。 （2） 立 项申 请 经 运 营管 理 部 初 审通 过 后 提 请立 项 委 员 会审 议 立项申请文件经运
8、营管理部初审通过后， 运营管理部负责人在立项申请表上 签署意见， 并及时将立项申请文件发送至全体立项委员会委员审阅， 同时， 提请 立项委员会负责人安排时间召开立项委员会工作会议（以下简称 “立项会议” ）。 立项会议采用现场会议或电话会议的方式召开， 具体 召开的方式和时间由立 项委员会负责人确定。 立项会议应在同时具备以下条件时方可召开： 立项委员会 负责人出席现场会议；参加会议的委员不少于 11 人， 且出席现场会议的委员不 少于 8 人。 （3） 立 项会 议 审 议 表决 立 项 申 请 立项会议由立项委员会负责人主持， 并按以下程序进行： 提出立项申请的 业务部介绍项目基本情况，
9、并介绍拟定的项目人员配备方案； 立项委员会委员 讨论，并与项目人员进行充分交流； 除立项委员会委员及运营管理部人员外， 其他人员退场； 立项委员会委员对立项申请进行投票， 并形成表决结果； 立 项委员会委员对项目人员配备方案进 行审议，并形成审议结果。 立项委员会委员以记名投票方式对立项申请进行表决， 每一委员享有一票表 决权，且不能弃权。参会委员四分之三以上（含四分之三）同意立项，为通过； 否则，为未通过。立项委员会负责人在立项申请表上签署立项委员会立项意见。 运营管理部负责立项会议的召集和组织工作， 并负责记录立项委员会委员在 审议过程中提出的问题及审议过程。 会议结束后， 运营管理部将反
10、映会议审议情 况和表决结果的会议纪要， 及时提交投行业务线行政负责人及提出立项申请的业 务部负责人。 （4） 投 行管 委 会 做 出是 否 准 予 立项 的 决 定 投行管委会根据立项 委员会的审议及表决结果，做出是否准予立项的决定，杭州兴源过滤科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-2-4 并确定项目组成员。 投行保荐项目经批准立项后， 本保荐机构 方可与客户签订协 议。 属于需要本保荐机构履行保密责任等类型的项目实施快速立项程序， 其立项 审批流程不同于上述一般类型项目， 具体流程如下： 业务部提出立项申请， 经立 项委员会负责人同意并请示投行管委会负责人认可后即可， 无需召开立项会
11、议审 议， 但事后需向运营管理部补报项目立项申请表、 立项调查报告并确定项目组成 员，无需立项会议审议。 2、 内 核 部门 审 核 运营管理部作为本保荐机构投行保荐项目的内核部门进行项目审核的流程 如下： （1） 项 目负 责 人 向 运营 管 理 部 提出 内 核 申 请 项目立项后， 项目组对发行人进行现场尽职调查， 按照中国证监会发布的 保 荐人尽职调查工作指引 、 证券发行上市保荐业务工作底稿指引 等相关规定及 本保荐机构 投资银行项目档案管理办法 等要求制作工作底稿， 并协助发行人 协调其他中介机构编制证券发行上市申请文件。 证券发行上市申请文件编制完成后，项目负责人向运营管理部提
12、出内核申 请， 将经业务部负责人和业务线行政负责人审批同意的内核申请表、 项目情况介 绍、 保荐代表人的保荐意见及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件， 提 交给运营管 理部。 （2） 运 营管 理 部 对 内核 申 请 文 件进 行 初 审 运营管理部在确认项目组提交的上述内核申请文件的完备性后正式受理内 核申请， 启动项目初审程序， 并在内核会议召开前 5 日将会议通知及项目组提交 的上述内核申请文件送达内核小组全体成员。 运营管理部在对内核申请文件进行初审的过程中， 可依据 投资银行项目内 核工作规则 的相关规定， 针对内核申请文件的相关疑问或未明确事项委派相关 人员进行现场核查。
13、现场核查的时间从上述初审时限中扣除， 内核会议相应延期。 运营管理部还可根据项目负责人的请求和实际需要， 委派相关人员在项目负责人 提出内核申 请前提前介入，进行现场核查。 运营管理部在初审过程中， 重点核查： 发行人本次发行上市申请是否符合国杭州兴源过滤科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-2-5 家相关法律法规规定的条件、 项目组尽职调查程序的完备性、 尽职调查工作底稿 的完整性、 保荐代表人尽职调查工作日志建立情况、 发行上市申请文件的内容与 格式是否符合相关规定等。 运营管理部应当就初审过程中发现的相关问题及时与 项目组进行沟通和交流， 并可根据需要对发行人高级管理人员及相关人员
14、、 其他 中介机构人员进行访谈。 （3） 运 营管 理 部 出 具初 审 意 见 运营管理部完成以上内核初审程序后， 运营管理部负责人在总结初审工作并 归纳汇总内核小组 成员审核意见的基础上， 出具该项目的内核初审意见， 并在内 核会议召开 1 个工作日前反馈给项目组。 项目组在内核会议召开前， 做好在会上 回答内核初审意见相关问题的准备。 3、 内 核 小组 审 核 本保荐机构在投行管委会下设立内核小组。 内核小组按以下工作流程对投行 保荐项目进行审核： （1） 内 核小 组 成 员 审核 发 行 申 请文 件 并 制 作内 核 工 作 底稿 内核小组成员收到内核会议通知后， 按照合规性原则
15、、 审慎性原则、 及时性 原则、 独立性原则、 保密性原则对全套发行上市申请文件进行核查， 并在内核会 议前将审核过程中发现的问题、 建议的解决措施及审核意见记录于本 人的内核工 作底稿中。 各内核小组成员的内核工作底稿于内核会议召开前 1 个工作日提交给 运营管理部。 审核意见将通过运营管理部及时反馈给项目负责人， 项目负责人应 及时补充、修改申请文件，以提高内核会议审议效率 。 （2） 内 核会 议 对 投 行保 荐 项 目 的内 核 申 请 进行 审 议 表 决 1） 召 开 内核 会 议 的 相关 规 定 内核会议按以下规定召开： 运营管理部负责组织内核会议， 并做好会议记 录。 内核会议参加人员包括： 内核成员、 运营管理部人员、 项目负责人、 保 荐 代 表 人 、项目 协 办 人（必 要 时 可以增 加 一 名项目 组 其 他人员 ） 。 内核 会 议 应 由 内核成员本人出席， 若内核成 员因故不能出席， 可以书面委托其他内核成员代为 出席。授权委托书应载明授权范围。 内核会议应同时具备以下条件方可召开： 三分之二 （含三分之二） 以上内核成员出席会议， 授权委托的人数不超过现场出 席人数的二分之一； 内核小组负责人必须出席会议 （如果内核小组负责人因特
