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1、1 证券代码：002052 证券简称：同洲电子 公告编号：2012-022 深 圳 市 同 洲 电 子股 份 有 限 公 司 关于对 深 圳 证 监局 公 司 治 理 专 项现 场 检 查 发 现 问题 的 整改总结报告 本 公司 及董事 会全 体成员 保证 公告内 容的 真实、 准确 和完 整， 没 有虚假 记载、 误 导性 陈述或 重大 遗漏 深圳证监局2011 年8月16日起对我公司的公司治理情况及公司治理专项活动 的开展情况进行了专项现场检查。 针对检查发现的问题， 深圳证监局于2011年12 月5日对我公司下发了 关于对深圳市同洲电子 股份有限公司采取责令改正措施 的 决定 （行政监
2、管措施决定书201112 号 ，以下简称 “决定书 ”)，收 到 决定书 后， 公司及时向全体董事、 监事、 高级管理人员进行了传达。 同时， 于2012年1月4日召开了第四届董事会第十九次会议， 会议审议通过了 关于深圳 证监局的整改方案 。 （详细内容 请参见2012年1月7 日证券时报、中国证券报及巨潮资讯网 公司2012-004号公 告。 ） 整改方案明确了相关的责任部门和整改期限。 根据监管意见的整改要求， 公司已将关于对深圳证监局公司治理专项现场 检 查发现问题的整改总结报告 （以下简称 “ 整改总结报告” ） 分别提交公司第 四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十三次会议进行
3、审议 ， 该整改总结 报告分别以9票同意，0票弃权，0票反对和3 票同意，0票弃权，0票反对的投票结 果得以通过。 一 、会 计核算 存在 不规范 行为 决定 书 指出 ： 公司 现金出纳肖丽玉 （兼任 公司监事、 财务部副经 理） 自 2008 年以来 对其收 取 的应归属 上市公 司的现 金款项和 开具的 现金收 款收据没有 提交会计人员记账核算， 且对上述现金收款收据未能妥善保管。 公司主管会计工2 作负责人孙莉莉和现金出纳肖丽玉自2008 年至2011 年7 月由公司 实际控制人袁 明出资用于支付公司员工奖金和业务费用未入账核算。 上述行为导致公司财务报 告存在错报。 整改 落 实情况
4、 ： 1. 公司已聘请审计机构深圳市鹏城会计师事务所已对上述事项进行了专项 审计， 并于2011年10 月18日出具了 关于深圳市同洲电子股份有限公司相关事项 的专项审核报告（ 深鹏所股专字20110591 号） 。 根据专项审核报告， 公司相 关事项已在2011年9 月30日入账核算; 2、公司在2012年1月20日于2012年第一次审计委员会审议通过关于制定 的议案；在2012年2月7日于公司第四届董事会第二十次会 议审议通过关于制定 的议案（全文请参见2012 年2月8 日巨潮资讯网 ）。 3.公司董事会、监事会要求财务部及相关部门严格遵守财务票据管理规 定 ， 严格实行现金收款收据的使
5、用、保管、核销等管理措施， 并安排公司内 部审计部门实施不定期检查。 4、公司 已经 按 照财 务会计相 关负责 人管理 制度的 要求 重新 提名 公司副 总经理马昕先生担任 主管会计工作负责人、 李凯军先生担任财务总监 。 公司分别 在2012年1 月20日 于2012 年第一 次 提名 委员会 和2012年2 月7日 于第四 届董事会第 二十次会 议 审议 通过 关于聘任 公司财 务总监 的议案 ，同时 ， 公司 将在2011年 年报中对副总经理马昕先生分管会计工作进行说明。 责 任人 及责任 部门 ： 董事长兼总经理袁明、 董事会提名委员会召集人 欧阳建国、 副董事长孙莉莉、 副总经理马
6、昕、 董事会秘书叶欣， 财务总监 李凯军、 审计部副经理王祖珍、 财务 部、审计部 。 完 成情 况： 已完成整改 。 二 、公 司治理 方面 存在的 主要 问题 （ 一） 部分重 大事 项存在 决策 程序倒 置的 情况 3 决定 书 指出 ： “检查发现， 你公司向银行申请融资和保理额 度时存在先 签协议， 后履行 董事会 决策程序 的情况 。如2009 年8月20 日， 你公司 与中国工商 银行股份 有限公 司深圳 高新园支 行签订 融资 合同 ， 申请融 资额度 人民币3.41 亿元和国 内无追 索权保 理额度人 民币10 亿元， 限期一年 ，迟至2009 年9月18日你 公司三届二十七
7、次董事会会议才审议通过上述议案。2010年7月6日， 你公司与中 国工商银 行股份 有限公 司深圳高 新园支 行签订 综合融 资合同 ，申 请融资额度 人民币4 亿 元 、 国 内 无 追 索 权 保 理 额 度 人 民 币10 亿 元 和 国 际 无 追 索 权 保 理 额 度 5000 万美元 ，期限 一年 ，迟至2010 年7月29 日 你公司四 届五次 董事会 会议才审议 通过上述议案。 ” 整 改落 实情况 ： 1 、 公司分别于2011 年10 月21 日 四 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 及2011 年11 月11 日2011年第四次临时股东大会审议通过了 关于修订 （
8、公司章程） 的议案 ， 该 次 修订的 公司章程 中 ， 分别规定了董事长、 董事会和股东大会 对 公司申请银 行借款 的审批权限 。 2 、 从今以后公司 将严格按照 公司章程 相关规定， 对将要发生的银行借 款事项按 照 “ 先进行 权限审批 ，后签 协议” 的步骤来 进行。 公司已对2012年度 银行综合授 信进行了全年预计， 并于2012年2 月7日向公司四届董事会第二十次会 议提交 关于公司2012 年向银行申请综合授信额度的议案 且审议通过， 该议案 尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议， 该议案经股东大会通过后， 公司 董事长将根据议案额度内的事项签署相关授信文件。 责
9、任人 及责任 部门 ： 公司董事长兼总经理袁明、 副董事长孙莉莉、 副总经理马昕、 董事会秘书叶 欣、 财务总监 李凯军 、董事会办公室、财务部 。 整改 期限：已完成整改 。 （ 二） 董事会 、监 事会运 作不 规范 决定 书 指出： “检 查发现， 你公司董事会、 监事会运作存在不规范的 情 况。 如部分董事会会议通知发送不及时， 董事会、 监事会的会议记录中董事、 监4 事的发言要点记录简单； 你公司四届九次董事会会议审议 关于公司于深圳市同 洲视讯传媒有限公司债权转让和股权转让关联交易的议案 时， 关联 董事马昕接 收非关联董事金燕的委托进行了表决， 违反了公司 董事会议事规则 第三
10、十一 条 “在审议关联交易事项时， 非 关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事 也不得接收非关联董事的委托”的规定。 ” 整 改落 实情况 ： 1. 公司将严格按照 公司章程 、 董事会议事规则 及 监事会议事 规则 的规定规范董事会的运作； 2 按照制 度规定 的时 间发送会 议通知 ，并完 整附上所 审议议 案的资 料；对 董事会会议及监事会会议通知的发放记录进行留存， 并抄送全体监事， 切实保障 公司监事的知情权； 采用会议记录本等做好会议记录、 特别是各位董事的发言记 录。 3 、 公司保荐人已经做 出持续督导期间培训计划， 其中将对公司董事、 监事、 高级管理人员进行 股票上市
11、规则 、 中小企业 板规则汇编 以及 中小企业板 上市公司规范运作指引 等法规的培训和学习。 培训和学习完成后将向深圳证监 局进行书面报备。 责 任人 及 责任 部门 ： 公司董事长兼总经理袁明、 副董事长孙莉莉、 董事会秘书叶欣、 证券事务代 表龚芸 、董事会办公室 。 整改 期限 ： 整改已经完 成，并将长期跟进落实。 （ 三） 董事专 门委 员会未 能有 效运作 决定 书 指出 ： “检 查发现，你公 司董事会 战略委员会、 审计委员 会、薪 酬与考核委员会、 提名委员会会议的召开均与董事会会议重合， 未能提前发送会 议通知， 缺少会议议案和决议， 仅对会议记录进行了留存， 个 别专业委
12、员会实际 并未有效运作。 如董事会 战略委员会2009 年、2010 年各仅召开过一次会议， 对 公司战略发展规划、 重大投资项目的可行性均没有进行讨论和评议， 对于投资设5 立广州同洲电子科技有限公司、 深圳市同晟创业投资管理 有限公司和北京同洲时 代技术有限责任公司， 收购深圳市同洲软件有限公司 10%股份、 与深圳市同洲视 讯传媒有限公司债权转让和股权转让关联交易的重大投资事项均未按照 董事会 战略 委员会工作细则 的相关规定履行先由董事会战略委员会研究审议， 然后提 交董事会审议的决策程序； 审计委员会没有按照 审计委员会工作细则 的规定 对公司内部审计部门的工作计划安排、内审报告和年
13、度内审工作总结进行审议， 缺乏对内审工作的有效指导和沟通； 薪酬与考核委员会没有按照 薪酬与考核委 员会工作制度 的规定对公司高管的业绩指标完成情况进行考评， 仅审议了高管 年薪的具体金额，对高管薪酬标准的制定和考核流于形式。 整 改措 施： 1、公司 对重大 投资融 资方案、 重大资 本运作 、资产经 营项目 、影响 公司发 展的重大事项等严格根据 战略委员会工作细则 的决策程序和规定进行决策和 程序审批， 相关事项经战略委员会审议通过后方可提交公司董事会进行审议。 会 议通知的发出， 决议签字页、 议案内容和会议记录的保留和归档等基础工作将按 照战略委员会工作细则的要求严格执行。 2、公司
14、 薪酬与 考核委 员会将每 年召开 两次定 期会议， 分别审 议公司 高管的 年度考核情况以及下一年度对其薪酬计划和方案。 公司人力资源部门 应该在开会 以前向薪酬与考核委员会提供绩效评价标准等依据性资料， 薪酬与考核委员会将 严格根据薪酬与考核委员会工作制度的决策程序进行相关审批， 考核情况、 薪酬计划及方案经薪酬与考核委员会审议通过后方可提交公司董事会进行审议。 会议通知的发出， 决议签字页、 议案内容和会议记录的保留和归档等基础工作将 按照薪酬与考核委员会工作制度的要求严格执行。 3 、 根据 深圳证券交 易所中小企业板规范运作指引 （以下简称 “ 规范运 作指引 ” ）的 要求， 公司
15、已于 2011 年 8 月重 新修订了内部审计制度，在 该 制度 中明确了审计委员会在指导 和监督内部审计工作时应当履行的主要职责 ， 审 计委员会将对公司内部审计的工作计划、 内审报告和年度内审工作总结按照 规 范运作指引 及重新修订的 内部审计制度 进行审议，并 严格按照公司 审计 委员会工作细则 的权限和规定开展工作。 会议通知的发出， 决议签字页、 议案6 内容和会议记录的保留和归档等基础工作将按照 审计委员会工作细则 的要求 严格执行。 责 任人 及责任 部门 ： 战略委员会召集人袁明、 审计委员会召集人潘玲曼、 提名委员会召集人 欧阳 建国 、 薪酬与考核委员会召集人郝珠江、 董事
16、会秘书 叶欣、 审计部副经理王祖珍、 证券事务代表龚芸 、董 事会各专门委员会、 董事会办公室、内审部。 整改 期限 ： 整改已经完 成， 并将长期跟进落实 。 （ 四） 内部审 计工 作存在 缺陷 决定 书 指出 ： “检查发现， 你公司内审工作内容没有包括对母公司和各 控股子公司内部控制制度体系的建设和执行情况的检查和评估； 内审部门没有 每 季度对募集资金的存放和使用情况进行检查， 并向董事会审计委员会报告检查情 况； 对年审注册会计 师年报审计执业发现的公司内部控制和财务基础工作规范方 面存在的缺陷， 内审部门没有督促公司相关部门采取相应措施进行整改， 也没有 跟踪检查整改情况； 内审部门负责人没有按照公司
