《太平洋证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》由会员分享，可在线阅读，更多相关《太平洋证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告（13页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、1 太平洋证 券股份 有 限 公司 关于山东 丽鹏股 份 有限公司 非公开发 行股票 发 行过程和 发行对 象 合规性的 报告 中国证券 监督管 理 委员会： 太平洋证 券股份 有限公司 接受 山 东丽鹏 股份有 限公司 委托， 并根据 发行人 与 太平洋证 券签订的 关于山东丽鹏 股份有限公司非公开发行人民币普通股 A 股票之 承销协议 ，本 次 非公 开发行申 请依法 经中国 证监会核 准后， 由 太平 洋证券 以代 销的方式承销。 发行人已保证其向 太平洋证券 提供的与本报告相关的文件资料均是真实、 完 整、 准确、 有效的， 不 存在重大隐瞒 和遗漏。 保荐人关于本次发行过程和认购对
2、象合规性的报告应当详细记载本次发行的全部过程， 列示发行对象的申购报价情 况及其获得配售的情况， 并对发行结果是否公平、 公正， 是否符合非公开发行股 票的有关规定发表意见 ， 并对本次非公开发行股票发行过程和发行对象合规性报 告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 太平洋证券同意将本报告作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。 太平洋证券 承诺已根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 和中国证券监督管理委员会 上市公司证券发行管理办法 、 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 、 证券发行与承销管理
3、办法 等有关规定制定了 发行方案并对发行对象的合规性予以审核，对本次股票非公开发行和认购事宜， 发表意见如下： 2 一、关于 本次非 公 开发行股 票的批 准 和授权 经 太平洋证券 核查， 发行人本次申请向特定投资者非公开发行股票已获得其 2011 年 年度股东大会批准，并已获得证监许可20121328 号关于核准 山东丽 鹏股份有限公司非公开发行股票的批复核准。 根据发行人 2011 年年 度股东大会 审议通过的 关于提请股东大会授权董事 会办理本 次公司 非公开 发行股票 相关事 宜的议 案 ，发 行人董 事会已 获得股东大 会授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括
4、 发 行 时 机、 发行数量和募集资金规模 、 发行价格、 发行对象的选择等； 如证券监管部门 对增发新股政策有新的规定， 根据证券监管部门新的政策规定， 对本次具体发行 方案作相应调整；授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项等等。 据此， 太平洋证券 认为 ， 发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授 权和批准， 本次非公开发行符合 发行管理办法 、 实施细则 和 承销管理办 法的规定。 二、关于 本次非 公 开发行股 票的主 体 资格 经核查， 山东丽鹏股份有限公司 作为本次非公开发行股票的发行人， 其发行 资格合规有效。 三、关于 本次非 公 开发行股 票的具 体 方案 （一）
5、发行人本次发行股票系向特定投资者非公开发行， 由发行人与 太平洋 证券共同组织实施 发行 工作。 根据发行人 2011 年 年度股东大会审议通过的议案， 本次非公开发行股票的具体方案为： 1 、发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象 为证券投资基金管理公司、 证券公司、 信 托投资 公司、 财务公司、 保险机构投资者、 合格境外机构投资者、 其它境内法人投资者 或自然人等不超过 10 名的特定对象。具体发行对象将在取得发行核准批文后， 按照中国证监会 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定， 根据发行对象申 购报价的情况， 以竞价方式最终确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行3 的
6、股份。 2 、发行数量 本次非公开发行股票数量不 超过2600 万股 （含 2600 万股） ， 由 公司董事会 提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构 （主承销商） 协商确定最 终发行数 量。 若公司 股票 在定 价基准 日至发 行日期间 有派息 、送股 、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。 因公司于 2012 年 3 月 30 日完成了 2011 年度 利润分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.0 元 （含税），公司 2011 年度利润分配方案实施完成后，本 次非公开发行股票数量相应调整为不超过 26,245,211 股（含本数）
7、。 3 、定价基准日和发行价格 本次非公开发行股票 发行价格不低于定价基准日 （公司第 二 届董事会第 九次 会议决议公告日 2012 年 3 月 1 日）前二十个 交易日公司股票均价的 90% ，即不 低于 10.54 元/股。 具 体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于 本次非公开发行核准批文后， 由董事会和保荐机构 （主承销商） 按照相关法律法 规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、 送股、 资本公积金转 增股本 等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。 因公司于 2012 年 3 月 30 日
8、完成了 2011 年度 利润分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.0 元 （含税），公司 2011 年度利润分配方案实施后，本次发 行价格相应调整为不低于 10.44 元/股。 4 、 锁定期安排 本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 5 、上市地点 在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交 易。 6 、授权事项 4 发行人 2011 年 年度股 东大会已审议通过 关于提请股东大会授权董事会办 理本次公 司非公 开发行 股票相关 事宜的 议案 ，授权董 事会全 权办理 有关本次非 公开发行相关事宜。 （二） 太平洋证券 审查后认为， 发行
9、人本次非公开发行方案符合 上市公司 证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 的要求； 发行人董事 会已获得股东大会的必要授权， 有权在股东大会授权范 围内办理关于本次非公开 发行的相关事宜。 四、关于 本次非 公 开发行股 票的询 价 、配售程 序和结 果 （一）认购邀请书发送情况 截至2012 年10 月17 日上午， 太平洋证券向 丽鹏股份 本次非公开发行的112 家询价对象 以传真方式或电子邮件方式发送 认购邀请 书及其 附件 山东丽 鹏 股份有 限公司 非公开 发行股票 申购报 价单 ，具体情况 如下： 1 、35家询价对象 序号 机构名称 认购邀请书发送情况 基金公 司
10、（20 家） 1 中信产业 投资基 金管理 有 限公司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 2 鹏华基金 管理有 限公司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 3 天弘基金 管理有 限公司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 4 华夏基金 管理有 限公司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 5 融通基金 管理有 限公司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 6 华商基金 管理有 限公司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 7 长盛基金 管理有 限公司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 8 光大保德 信基金 管理有 限 公司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 9 天冶基金 管理有 限公司 认购邀
11、 请书 以电 子邮 件发 送 10 博时基金 管理有 限公司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 5 11 富安达基 金管理 有限公 司 认购邀 请书 以电 子邮 件发送 12 万家基金 管理有 限公司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 13 兴业全球 基金管 理有限 公 司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 14 东吴基金 管理有 限公司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 15 交银施罗 德基金 管理有 限 公司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 16 大成基金 管理有 限公司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 17 信诚基金 管理有 限公司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 1
12、8 信达澳银 基金管 理有限 公 司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 19 工银瑞信 基金管 理有限 公 司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 20 金元惠理 基金管 理有限 公 司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 证券公 司（10 家） 1 日信证券 有限责 任公司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 2 国金证券 股份有 限公司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 3 中信证券 股份有 限公司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 4 宏源证券 股份有 限公司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 5 东北证券 股份有 限公司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 6 中天证券 有限责
13、 任公司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 7 湘财证券 有限责 任公司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 8 财富证券 有限责 任公司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 9 安信证券 股份有 限公司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 10 财达证券 有限责 任公司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 保险公 司（5 家） 1 中国人 寿资 产管 理有 限公 司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 2 安邦资 产管 理有 限责 任公 司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 3 中国人 保资 产管 理股 份有 限公司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 4 平安资 产管 理有 限责 任公
14、 司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 5 泰康资 产管 理有 限责 任公 司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 6 2 、 表达过认购意向的其它投资者 序号 机构名称 认购邀请书发送情况 1 上海贝 元投 资管 理有 限公 司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 2 定向增 发网 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 3 东源（ 天津 ）投 资管 理中 心（有 限合 伙） 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 4 江苏瑞 华投 资控 股集 团有 限公司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 5 张旭 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 6 张宇 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 7 天津海
15、达创 业投 资管 理有 限公司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 8 上海汽 车集 团股 权投 资有 限公司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 9 郝慧 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 10 梅强 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 11 上海证 大投 资管 理有 限公 司 认购邀 请书 以电 子邮 件发送 12 上海天 臻实 业有 限公 司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 13 天迪创 新 （ 天津 ） 资 产管 理合伙 企业 （有 限合 伙） 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 14 上海苏 豪舜 天投 资管 理有 限公司 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送 15 上海安 纳普 尔纳 投资 管理 合伙企 业（ 有限 合伙 ） 认购邀 请书 以电 子邮 件发 送
