《中南重工：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书与预案差异对比表》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中南重工：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书与预案差异对比表（9页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、1 江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书与预案差异对比表 一 、重 组报 告书 和重 组预 案间 产生 差异 的主 要原 因 重组报告书披露的本次重组交易标的 江阴中南重工股份有限公司 （以下简称 “中南重工 ”）及 大唐辉煌传媒股份有限公司 （以下简称“大唐辉煌 ”） 部分财 务数据与重组预案相比存在一定差异， 主要是由于重组预案披露的财务数据未经 审计，而重组报告书中披露的财务数据已经审计。 另外， 重组报告书进一步完善了对 中南重工 股东的股份锁定期的承诺和盈利 预测补偿的决策程序。 二 、重 组报 告书 与重 组预 案的 主要 差异 根据重组报告书
2、的章节顺序，重组报告书与重组预案 的 主 要 差 异 列 示 如 下 ： （ 一） 重组报 告书 “ 重大 事项 提示 ” 重组报告书 重组预案 根据北 京中 企华 资产 评估 有限责 任公 司出 具 的中企 华评 报 2014 1106 号 评 估报 告 ， 以2013 年12 月31 日为 基准 日， 大 唐辉 煌100% 股权的 评估 值为101,281.12 万元 。 经初步 预估 ，以2013 年12 月31 日为 评估 基准 日，大 唐辉 煌100% 股东 权 益的预 估值 约为10 亿元。 1 、 拟 向特 定对 象王 辉等40 名自然 人以 及佳 禾 金辉 、 杭 州安 泰、
3、杭州 文 广、 博大 环球 以发行 股份和 支付 现金 相结 合的 方式购 买其 持有 的 大唐辉 煌69.53% 的股 权， 其中以 现金 的方 式 支付交 易对 价的25% ，总 计现金17,382.79 万 元；以 发行 股份 的方 式支 付交易 对价 的75% ， 总计61,135,240 股。 2 、拟 向特 定对 象中 植资 本 、嘉 诚资 本以 发行 1 、拟 向特 定对 象王 辉等40 名自然 人以 及佳 禾 金辉 、 杭 州安 泰 、 杭 州文 广、 博大 环球 以发 行 股份和 支付 现金 相结 合的 方式购 买其 持有 的 大唐辉 煌69.53% 的股 权 ， 其中以 现
4、金 的方 式支 付交易 对价 的25% ， 总计 现金约17,382.79 万 元；以 发行 股份 的方 式支 付交易 对价 的75% ， 总计约6,092.09 万 股。 2 、拟 向特 定对 象中 植资 本 、嘉诚 资本 以发 行2 股份方 式购 买其 持有 的大 唐辉煌30.47%的股 权，总 计35,719,646 股。 拟向常 州 京 控发 行20,378,412股。 股份 方式购 买其 持有 的大 唐辉 煌30.47% 的 股权 ， 总 计约3,559.45 万股 。 拟向常 州京 控发 行股 数合 计不超 过2,030.70 万 股。 本次向 王辉 等46 名 大唐 辉 煌股东
5、购买 资产 和 向常州 京控 募集 配套 资金 发行股 份的 价格 调 整为8.53 元/股。 拟发行 股份 价格 为本 次交 易定价 基准 日前20 个交易 日公 司股 票均 价， 即8.56 元/ 股 。 本次交 易拟 购买 的标 的资 产2013 年 度营 业收 入为22,730.72 万 元， 占 本 公司2013 年度 经审 计合并 财务 报表 营业 收入117,296.30 万 元的 19.38% ；拟 购买 的标 的资 产交易 价格 为 100,000 万 元， 占上 市公 司2013 年度 经审 计合 并财务 报表 资产 总额234,252.74 万元的 42.69% ， 占上
6、 市公 司2013 年度经 审计 合并 财 务报表 归属 于母 公司 所有 者权益97,245.44 万 元的102.83% ， 且超 过5,000 万 元， 因此 本次 交易构 成重 大资 产重 组。 本次交 易拟 购买 的标 的资 产2012 年 度营 业收 入为20,504.06 万 元， 占本 公司2012 年度 经审 计合并 财务 报表 营业 收入70,261.44 万元 的 29.18% ；拟 购买 的标 的资 产交易 价格 不超 过 100,000 万 元， 占上 市公 司2012 年度 经审 计合 并财务 报表 资产 总额203,005.11 万元的 49.26% ，占 上市
7、公司2012 年度经 审计 合并 财 务报表 归属 于母 公司 所有 者权益93,425.06 万 元的107.04% ， 且 超过5,000 万元 ， 因 此本 次交 易构成 重大 资产 重组 。 根据本 公司 与交 易对 方签 署的 盈 利预 测补 偿 协议 与 盈利 预测 补偿 协议之 补充 协议 ， 大唐辉 煌于2014年至2017 年扣除 非经 常性 损 益后的 归属 于母 公司 所有 者的净 利润 分别 不 低于9,450 万、11,700 万、14,400 万和14,873 万元， 同时 交易 对方 承诺 大唐辉 煌于2014 年 至2017 年 拟实 现的 归属 于 母公司 所
8、有 者的 净 利润数 分别 不低 于10,500 万、13,000 万、 16,000 万和16,500 万 。 根据本 公司 与交 易对 方签 署的 盈 利预 测补 偿 协议 ， 大唐 辉煌 于2014 年至2016 年扣 除非 经 常性损 益后 的归 属于 母公 司所有 者的 净利 润 分别不 低于9,450 万、11,700万和14,400万； 同时交 易对 方承 诺大 唐辉 煌于2014 年至2016 年拟实 现的 归属 于母 公司 所有者 的净 利润 数 分别不 低于10,500万、13,000万和16,000 万。 若无法 于预 期期 间完 成本 次交易 ， 则业 绩承 诺 相应顺
9、 延 。 如 前述 承诺 净 利润数 低于 标的 资产 的 资产 评估 报告 中 确 定的各 年度 盈利 预测 数；则 承诺 净利 润数 应相 应提高 。 第三次 解禁 条件 ： 大唐 辉煌2016 年审 计报 告已经 出具 ； 具 有证 券期 货相关 业务 资格 的 会计师 事务 所出 具专 项审 核报告 ， 对大 唐辉 煌 2014 年、2015年、2016 年 累计实 现归 属于 母 公司所 有者 的净 利润 进行 了审核 ； 具 有证 券 期货相 关业 务资 格的 会计 师事务 所已 经完 成 对大唐 辉煌2016 年 减值 测 试并出 具减 值测 试 报告 ； 根据 具有 证券 期货
10、 相关业 务资 格的 会 计师事 务所 出具 的专 项审 核报告 及减 值测 试 报告 ， 若 存在 交易 对方 需要 进行盈 利预 测补 偿 及减值 补偿 的情 形， 则王 辉、 周莹 、 王 金已 完 成相应 的补 偿义 务。 第三 次解禁 条件 满足 后， 其自本 次交 易中 取得 的中 南重工 股份 所有 仍 未解禁 的股 份均 予以 解禁 。 第三次 解禁 条件 ： 大唐 辉煌2016 年审 计报 告 已经出 具 ； 具有 证券 期 货相关 业务 资格 的会 计师事 务所 出具 专项 审核 报告， 对大 唐辉 煌 2014 年、2015年、2016 年 累计实 现归 属于 母 公司所
11、 有者 的净 利润 进行 了审核 ； 且 具有 证 券期货 相关 业务 资格 的会 计师事 务所 已经 完 成对大 唐辉 煌2016 年减 值 测试并 出具 减值 测 试报告 。 第三 次解 禁条 件 满足后 ， 其自 本次 交 易中取 得的 上市 公司 股份 所有仍 未解 禁的 股 份均予 以解 禁。 3 若因本 次交 易在2014 年 未 能完成 ，则 前述 三 次的解 锁期 与 条 件与 利润 承诺顺 延的 期限 及 条件保 持同 步顺 延。 根据 盈 利预 测补 偿协 议 的 约定 ， 若本 次交 易中未 能在2014 年 内实 施 完毕的 ， 利 润补 偿期 间顺延 一年 ，股 份解
12、 禁仍 按前款 规定 实施 。 （二 ） 重组报 告书 “ 重大 风险 提示 ” 重组报告书 重组预案 本次交 易中 评估 机构 采用 收益法 和资 产基 础 法对大 唐辉 煌股 东全 部权 益进行 评估 ， 并采 用 收益法 评估 结果 作为 大唐 辉煌股 东全 部权 益 价值的 定价 依据 。 根据 北京 中企华 资产 评估 有 限责任 公司 出具 的中 企华 评报2014 1106 号评 估报 告 ，以2013 年12 月31 日为 评估 基准日 ，在 持续 经营 前提 下，截 至2013 年12 月31 日大 唐辉 煌股 东全 部 权益的 评估 值为 101,281.12 万元 ，评
13、估增 值52,168.07 万元 ， 增值率 为106.22% 。 标的 公司2014 年至2017 年合并 报表 归属 于母 公司 股东的 预测 净利 润 分别为8,990 万元 、 11,182 万元、 14,230 万 元、 14,873 万元 。 由于与 本次 交易 相关 的审 计、 评估 和盈 利预 测 工作尚 未完 成 ， 目 前公 司 只能根 据 交 易标 的 现 有的财 务和 业务 资料 ， 在 假设宏 观环 境和 交易 标的 经 营未 发生 重大 变化 前提下 ， 对本 次交 易 完成后 交易 标的 的 财 务数 据进行 了初 步测 算， 本预案 所引 用的 资产 预估 值、
14、 盈利 预测 值可 能 与最终 经具 有证 券业 务资 格的中 介机 构评 估 或审核 后出 具的 数据 存在 差异 。 此 外， 此次 对 于交易 标的 分别 采用 资产 基础法 、 收益 法两 种 方法进 行了 预评 估 ， 并 最 终选用 收益 法评 估结 果作为 评估 结论 。 交易对 方向 上市 公司 承诺 大唐辉 煌于2014 年 至2017 年 扣除 非经 常性 损 益后的 归属 于母 公 司所有 者的 净利 润分 别不 低于9,450 万 元、 11,700 万元、14,400 万元和14,873万元 ；同 时承诺 大唐 辉煌 于2014年至2017 年 拟实 现的 归属于 母
15、公 司所 有者 的净 利润数 分别 不低 于 10,500 万元 、13,000 万元、16,000 万 元和 16,500 万元 。 提请投 资者 关注 交易 对方 在 盈利 预测 补偿 协 议 与 盈利 预测 补偿 协 议之补 充协 议 中承 诺的大 唐辉 煌相 应年 度扣 除非经 常性 损益 后 归属于 母公 司所 有者 净利 润高于 本次 审计 机 构在 盈利 预测 审核 报告 （瑞华 核字2014 第44040036 号 ） 以及 评估 机构在 评估 报告 （中企 华评 报2014 1106 号 ）中 对大 唐辉 煌未来 盈利 预测 金额 。 如果 交易对 方业 绩承 诺 最终无 法
16、实 现 ， 则 会影 响公 司通过 本次 交易 扩 大经营 规模 和提 升盈 利能 力的效 果。 尽管 盈 利预测 补偿 协议 约定 的业 绩补偿 方案 可以 较 大程度 地保 障上 市公 司及 广大股 东的 利益 ， 降 低收购 风险 ， 但如 果未 来大 唐辉煌 在被 上市 公 司控股 后出 现经 营未 达预 期的情 况 ， 则 会影 响 根据 资 产购 买协 议 ， 如 标的股 权交 割于2014 年度内 完成 ， 交 易对 方承 诺的大 唐辉 煌2014 年 度、 2015 年 度和2016 年 度 归属于 母公 司所 有者 的净利 润预 测数 不低 于10,500万元、 13,000 万 元和16,000 万元 ； 扣除 非 经常性 损益 后的 归属 于母公 司所 有者 的净 利润 不低于9,450 万元 、 11,700 万元 和14,400 万元 。 提请投 资者 关注 大唐 辉煌 未来三
