安信证券股份有限公司[001]

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1、 1 安信证券股份有限公司 2013年度第三期短期融资券 尽职调查报告 发行人： 安信证券股份有限公司 注册地址： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、 28层A02单元 邮政编码：518026 主承销商/簿记管理人 2 声 明 与 保 证 主承销商兴业银行股份有限公司在此声明与保证： 此报告是按照 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 证券公司短 期融资券管理办法及其他现行法律、法规的规定，根据发行人提供 和主承销商收集的资料，经审慎调查、核实、分析和整理后完成的。 报告反映了发行人最主要、最基本的信息。主承销商对报告内容的完 整性及所作判断的合理性负责。 3 中国人民

2、银行： 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 证 券公司短期融资券管理办法及其他现行法律、法规的要求，经安信 证券董事会和股东大会批准，申请公开发行总规模不超过 35 亿元短 期融资券，期限不超过 91 天，募集资金主要用于补充流动资金，保 证经营活动的顺利进行，进一步推动安信证券的业务发展，提升金融 服务水平。2013年 1月 10日，安信证券股份有限公司完成发行安信 证券股份有限公司2013年第一期短期融资券，规模 10亿元，期限不 超过 91 天。2013 年 2 月 27 日，安信证券股份有限公司完成发行安 信证券股份有限公司 2013年第二期短期融资券，规模15亿元

3、，期限 90天。 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 证 券公司短期融资券管理办法的有关规定，主承销商兴业银行股份有 限公司对安信证券股份有限公司进行了尽职调查。在此项工作中，安 信证券股份有限公司的责任是提供真实、 合法、 完整的原始书面材料、 副本材料、口头证言及其他相关资料；主承销商的责任是遵循诚实信 用、勤勉尽责的原则，通过提问、面谈、查证等方式，依据客观事实 和职业判断对安信证券股份有限公司 2013 年度第三期短期融资券的 发行发表意见，对安信证券股份有限公司 2013 年度第三期短期融资 券募集说明书中涉及内容的真实性、准确性、完整性进行审查，同时 对安信证券

4、股份有限公司是否符合发行条件出具结论性意见。 现将有关情况汇报如下： 4 目 录 第一章 释义.4 第二章 尽职调查工作描述.6 第三章 发行资格.8 第四章 发行人历史沿革和现状.11 第五章 股权结构、控股股东和实际控制人情况.24 第六章 公司治理结构.29 第七章 公司董事会、监事会及高级管理人员.38 第八章 发行人信息披露能力.43 第九章 发行人主营业务.44 第十章 发行人财务状况.59 第十一章 信用记录调查.74 第十二章 或有事项及其他重大事项情况.76 第十三章 主承销商结论性意见.79 5 第一章 释义 在本尽职调查报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含 义：

5、安信证券/发行人 /公司 指 安信证券股份有限公司 本期债券 指 指发行人拟申请通过中国人民银行债券发行 系统公开招标的方式发行总额度不超过人民 币 10 亿元的安信证券股份有限公司 2013 年 度第三期短期融资券 本期债券发行 指 指总额不超过人民币 10亿元的“安信证券股 份有限公司 2013年度第三期短期融资券”的 发行 本期债券期限 指 90天 主承销商 指 兴业银行股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行根据承销团协议组织 的、由主承销商和承销团其他成员组成的承 销团 承销协议 指 发行人与主承销商签订的安信证券股份有 限公司 2013 年度第三期短期融资券承销协 议 募集说明

6、书 指 发行人为发行本期债券并向投资者披露本期 债券发行相关信息而制作的安信证券股份 有限公司2013年度第三期募集说明书 簿记管理人 指 兴业银行股份有限公司 6 第二章 尽职调查工作描述 一、工作目标 遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对安信 证券进行充分调查，掌握安信证券的发行资格、资产权属、债权债务 等重大事项的法律状态和安信证券的业务、管理及财务状况等，对安 信证券的还款意愿和还款能力做出判断， 以确信安信证券申请文件真 实性、准确性和完整性。 二、调查范围 （一）发行资格； （二）历史沿革和现状； （三）股权结构、控股股东和实际控制人情况； （四）公司治理结构； （

7、五）公司董事会、监事会及高级管理人员情况； （六）信息披露能力； （七）主营业务； （八）财务状况； （九）信用记录调查； （十）或有事项及其他重大事项情况。 三、工作方式 （一）通过各种渠道查阅安信证券相关的信息，主要包括：1、 查阅安信证券提供的各种材料；2、查阅会计师等中介机构提供的相 关资料；3、通过互联网等媒体查阅安信证券的相关公开信息。 （二）对安信证券相关部门的负责人进行访谈，搜集和掌握主承 销商所关注的情况。 （三）对所搜集的信息进行整理和分析，以得出条理性和结论性 7 的意见。 （四）对不同渠道搜集的信息进行对比印证，以合理确定相关信 息的真实性、准确性和完整性。 （五） 就

8、尽职调查中的涉及问题和分歧与安信证券相关部门负责 人进行讨论，以达成一致意见。 四、参与人员 兴业银行股份有限公司 张向晖、王燕等 8 第三章 发行资格 一、主体资格 安信证券股份有限公司是经中国证监会批准，依据公司法、 证券法等法律、法规的有关要求，由中国证券投资者保护基金有 限责任公司联合深圳市投资控股有限公司共同以现金出资人民币 1510百万元，发起设立的一家股份制证券公司。公司于2006年 6月 1日获准筹建（证监机构字200696号），2006年 8月 18日获准开 业（证监机构字2006197 号），2006 年 8 月 22 日完成工商登记， 注册地为广东省深圳市。 公司成立以后

9、，先后参与了对广东证券股份有限公司、中国科技 证券有限责任公司和中关村证券股份有限公司等 3 家公司的风险处 置工作。2006 年 9 月中旬，以市场化方式收购广东证券股份有限公 司的证券类资产，并顺利完成交接、人员安置等工作；2006年12 月 中旬， 以市场化方式分别收购中国科技证券有限责任公司和中关村证 券股份有限公司两家公司的证券类资产，并顺利完成整个受让、收购 工作。 2009 年 8 月 26 日，经中国证监会核准（证监许可2009857 号），公司注册资本增至 23.90亿元，2009年 11月5日完成工商变 更登记。本次增资后，股东分别为中国证券投资者保护基金有限责任 公司、深

10、圳市投资控股有限公司、中铁二十二局集团有限公司、哈尔 滨工业大学八达集团公司（现更名为“哈尔滨工业大学八达集团有限 公司”）、上海杭信投资管理有限公司、中合联投资担保有限公司、 浙江金桥创业投资有限公司、河南兴业担保有限公司、北京德昌和益 投资发展有限公司、北京中金国科创业投资管理有限公司、海南天雨 国际投资控股有限公司、北京友成资产管理有限公司、北京中瑞国信 资产管理有限公司（现更名为“中瑞国信资产管理有限公司”）等 13家公司。 2010年 12月6日，经中国证监会核准（证监许可20101765 9 号），深圳市远致投资有限公司受让深圳市投资控股有限公司所持公 司 1.77 亿 7 百万元

11、股权（持股比例为 7.41%），2010 年 12 月 31 日 完成工商变更登记。 2011 年 8 月 9 日，经中国证监会核准（证监许可20111247 号），公司注册资本由 23.90亿元增至 28.25亿元。，2011年10月 26日完成工商变更登记。 2012年 8月 30日，经中国证监会核准（证监许可20121164 号），公司注册资本由 28.25 亿元增至 32.00 亿元，2012 年 11 月 7 日完成工商变更登记。 2012年，在证券公司分类监管评级中，公司获A类 AA级评级。 根据上述调查，主承销商认为发行人是合法成立、有效存续的证 券公司；发行人自成立之日起至本尽

12、职调查报告出具日，不存在根据 法律、法规、规范性文件及发行人章程之规定需要终止的情形，具有 发行本期债券的主体资格。 二、批准与授权 2012年 5月 7 日，安信证券召开第二届董事会第二十二次会议， 会议审议并通过了关于公司发行短期融资券的议案 ，董事会同意 通过利率招标或使用簿记建档、集中配售方式发行，发行最高余额不 超过公司净资本余额的 60%， 以 2011年 12月 31 日净资本余额 59.29 亿元的 60%计算，发行短期融资券的最高余额约为 35 亿元，用于补 偿公司流动资金。 2012 年 5 月 14 日，安信证券召开 2012 年第二次临时股东大会 会议，审议通过了关于公

13、司发行短期融资券的议案 ，股东会同意 通过发行不超过中国人民银行核定的最高余额， 向全国银行间债券市 场机构投资者发售。 10 三、其他条件 （一）发行人符合证券公司发行短期融资券的法定要求 1.根据发行人章程、股东大会、董事会及监事会的议事规则和内 部治理规范文件，发行人董事会下设战略委员会、风险管理委员会、 审计委员会、薪酬与提名委员会等四个专门委员会，发行人具有较完 整的公司治理机制，符合证券公司短期融资券管理办法第十二条 发行短期融资券的证券公司应当按照有关规定，制定相关的业务规 则，建立、健全相应的风险管理和内部控制制度。 2.根据 2012 年安永华明会计师事务所年出具的安永华明(

14、2013) 审字第 60884100_B01 号审计报告 ，经适当核查，发行人按照规 范要求披露详细财务信息达一年，且近一年无信息披露 违规记录， 符合证券公司短期融资券管理办法第九条第（二）项之规定。 3、发行人建立了完善有效的财务会计制度和信息披露制度，定 期编制年报等财务报表。 4、发行人具备较强的偿债能力，并制定了具体可行的偿债计划， 采取了多项有效的偿债保障措施， 为本期债券本息的及时足额偿付提 供了足够保障，能够最大限度地保护本期债券持有人的利益。 根据上述调查， 主承销商认为发行人具备发行短期融资券的主体 资格，并已履行了必要的授权批准程序；本期债券的募集资金用途符 合相关规定；发行人建立了完善有效的信息披露制度，同时具备优秀 的偿债能力和良好的偿债信誉。 11 第四章 发行人历史沿革和现状 一、发行人概况 中文名称： 安信证券股份有限公司 注册资本： 人民币 3,199,993,145.00元 注册地址: 广东省深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、 28层 A02 单元 办公地址： 广东省深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、 28层 A02 单元 联系电话： 010-66581769 传真号码：