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1、机密文件1 / 9协议书委托人：赵瀚森受托人：崔民选 张在成受托人按照与委托人三次研议的主旨要求组成专门课题组，负责编撰美岱召煤炭集装站及铁路专用线项目价值评估与投资建议报告 。就此，双方按下列内容（概要）达成协议：一、研究背景与意义土默特右旗政府于 2007 年 11 月与内蒙古鑫辰煤业有限公司签订了美岱召煤炭集装站铁路专用线项目建设协议 。该项目预估总投资 38 亿元，分三期建设，其中一期投资约 9 亿元，17.5 公里，从京包铁路陶思浩车站接轨，在美岱召镇巧尔气村东侧建设近期年发运能力 1500 万吨、远期 2000 万吨以上的现代化大型煤炭战略集装站。二期将铁路线向南延伸 26 公里至
2、将军尧煤炭物流园区；向西南延伸 15 公里至山格架化工物流园区；再向西延伸 9 公里至神华神东萨拉齐电厂。三期从将军尧煤炭物流园区内的铁路线跨黄河向南延伸至鄂尔多斯境内准格尔煤田，与准东铁路线拉通，最终建成呼包鄂地区大型、环保、快速的现代化战略煤炭大通道，即：陶（陶思浩）-准（准格尔）铁路线，为建设内蒙古西部煤炭交易中心奠定坚实的基础。机密文件2 / 9通过国内、内蒙古煤炭集装站及铁路专用线运行状况比较分析，分析不同运营模式、环境因素、盈利状况；客观分析土默特右旗区域煤矿产量、运量需求、同类竞争等情况；客观分析鑫辰煤业发展现状及存在的问题，对项目进行模型分析，评估其价值，判断其投资机会、投资角
3、度与投资进入及推出模式。对美岱召煤炭集装站及铁路专用线项目有一个更为科学、客观的价值判断，有利于定出更佳的投资策略，赢得更稳定、持久的投资回报。二、目的和任务根据美岱召煤炭集装站及铁路专用线项目价值评估与投资建议报告研究思路要求， “报告”将不仅提出对美岱召煤炭集装站及铁路专用线项目现状及问题的分析结论，更注重提出项目的评估价值、发展机会、风险构成、投资策略、退出机制等分析结论，更注重提出项目发展业务链条、发展趋势、要素影响与投资路径与目标，同时对项目发展进行客观分析定位，在区域位置、产业环境、资源控制、政策风险、团队管理、盈利模式等方面设定路径与目标。在总结煤炭集运、铁路物流行业、区域竞争环
4、境分析前提下，在项目价值评估与投资模式等实施成效基础上，完成美岱召煤炭集装站及铁路专用线项目价值评估与投资建议报告报告 1 份，供相关机构、企业进行投资决策参考。机密文件3 / 9三、研究重点在美岱召煤炭集装站及铁路专用线项目价值评估与投资建议报告中主要涉及以下调研分析内容：1、内蒙古煤炭十二五发展状况及规划对本项目的作用与影响分析2、内蒙古煤炭物流发展规划分析3、内蒙古土默特右旗及周边区域煤矿及煤炭物流发展趋势、项目所在呼包鄂地区同类线路竞争力分析4、项目供应商资源发展评估、客户潜在需求与选择分析5、项目短期、中期、长期价值评估分析6、项目的投资机会、路径选择7、项目潜在风险分析、政策效应评
5、价及建议8、项目资本化框架、思路、发展及退出路径设计四、报告主要内容（概要）在美岱召煤炭集装站及铁路专用线项目价值评估与投资建议报告中拟定主要内容概要：一、项目概览（一）公司及项目介绍（二）项目现状与战略发展计划（三）企业已拟订计划所依据的假设条件及主要问题（四）主要盈利模式与产业链延展分析二、项目主营业务核心竞争力分析与应策建议（一）项目的区域经济优劣势评价机密文件4 / 9（二）项目的核心价值体系定位（三）项目的竞争力分析与管控建议三、项目财务分析、估值及要素（一）项目估值（短、中、长期）及依据（一）募集资金运用对项目主营业务目标的作用（二）募集资金状况、趋向及原因分析（三）几种主要融资方
6、式的成本价格分析（四）项目估值方法与结果四、项目风险因素与应策的具体分析与建议（一）管理与经营风险分析与应策建议（二）募集资金投向风险分析与应策建议（三）项目规划实施风险分析与应策建议（四）财务风险分析与应策建议（五）市场风险分析与应策建议（六）政策风险分析与应策建议（七）人力资源风险分析与应策建议（八）其它风险分析与应策建议五、投资建议（一）投资策略选择（二）投资规模选择（三）投资模式选择（四）其他机密文件5 / 9六、项目资本化选择（一）项目 BOO、BOT、BOOT 方式的设计（二）在国内或境外实现 IPO 模式对接机制与比较（三）实现项目融资模式的具体分析与应用对策（四）在国内或境外借
7、壳上市的分析与比较（五）与上市公司兼并重组的可行性分析（六）资本化的其他选择（七）配套方案及应用对策七、主要结论八、附件、图表等九、课题组及其成员在上列主要内容外的智慧与才能溢出。（赵的文案部分如需要，无偿协助融入本文。含 WORD 和PPT）四、研究思路、方法1、调研统计方法，收集相关数据进行经济计量计算和分析，验证假说并得出相关的分析结论。2、定性与定量分析相结合的方法。3、规范和实证研究相结合的方法。4、宏观分析与微观分析相结合的方法。5、模型推演、要素假设等方法应用机密文件6 / 9五、报告的质量界定本报告的所有分析、理据、逻辑、建议和结论，均应符合项目未来适时与国内或国际资本市场有效
8、对接，符合香港证券交易所、中国证监会和银行体系审核、审贷的相关规例、议题与要求。六、保密条款及版权处置：1、课题组组长崔民选博士及所有成员保证不将本报告以任何形式向除委托人赵瀚森本人以外的任何个人或机构组织提供全文或部分摘要（包括但不限于邮件、网络、纸质印刷或复印件等） ；2、课题组组长崔民选博士承诺与所有课题组成员签署保密协议；3、课题组全体成员承认委托人赵瀚森为本报告唯一版权所有者及处置者；4、双方承诺关于双方往来所获知课题标的企业之商业、财务或贸易往来文件、资料、数据、图片或档案，无论口头或书面，均应保守机密不得对第三方泄露，也不利用其做本协议以外目的使用，此约定于本协议终止后仍然有效。
9、5、双方同意：在课题研究和编撰的过程中，所有成员的文档中的美岱召煤炭集装站铁路专用线项目以内蒙 727 工程代表， “内蒙古鑫辰煤业有限公司”以“内蒙 727 公司”代表。机密文件7 / 9七、研究成果1、完成 1 个主报告美岱召煤炭集装站及铁路专用线项目价值评估与投资建议报告 ，WORD 与 PPT 各一套，分析观点可以组合提炼成不同单行本，数据保证真实有效且有源可查标注出处，有效字数不低于五万字，图表丰富。2、正式的专家顾问研讨论证会，并由专家签署正式鉴定意见书。八、工作进度计划1、2011 年 7 月底：课题准备阶段。确定调研与研究大纲；成立课题组和专家组；课题正式启动；进行调研，收集资
10、料、研究专题；编制报告提纲。2、2011 年 8 月 1-25 日：汇总并编写主报告初稿，征求意见，修改、补充报告；3、2011 年 8 月底 9 月初：经专家签署鉴定意见书后，完成本课题任务。九、组织与工作方式规划编制由中国社会科学院相应单位组织课题组实施并共同完成。规划编制组织方式如下：1、课题组：组 长： 崔民选 博导 中国社科院民营经济中心副主机密文件8 / 9任 副组长： 郭焦峰 国务院发展研究中心 资源所副所长赵瀚森 香港英惠集团 副总裁 高级投咨顾问成 员： 张在成 IDG 投资顾问 百泰集团副总等田新豹 山西大学商学院物流研究室副主任乔其兴 中信集团低碳环保基金投资顾问李 昕
11、通信博士 九城集团信息化技术专家2、顾问、专家组：陈栋生 中国区域经济学会副会长郭克莎 国务院研究室宏观室司长李连仲 中央研究室经济局局长韩 峰 中国民生银行交通金融事业部 总裁（其余 34 位待定）3、课题总策划人：赵瀚森4、秘书长： 程 衡 十、十一、其它本协议有效期间内，任何一方未经对方书面同意，不得擅自终止本协议，但遇到下列情况之一，可提前终止。协议终止自书面通知发出后 3 日内生效。1、因不可抗力事件，无法继续履行本合同的；2、一方违反合同有关条款，另一守约方可以单方面解除本合同。机密文件9 / 93、根据合同规定行使单方合同解除权，并不表明其放弃向违约方追索违约金和赔偿金；4、除不可抗力因素外，双方如违反本合同之约定，另一方有权解除合同，并赔偿给对方造成的实际损失，实际损失包括但不限于守约方在合同正常履行后可以获得的利益，支付法院诉讼费用，律师费等。5、法律适用：本合同根据中华人民共和国法律构建，有关本合同的解释、履行等相关事宜皆适用中华人民共和国法律。双方因合同的解释或履行发生争议，由双方协商解决。协商不成，向住所地人民法院起诉。6、 本合同一式两份，自合同签订之日时生效。附件与本合同具有相同法律效力。甲方（委托人）：赵瀚森乙方（受托人）：崔民选 张在成授权签字： 授权签字：2011 年 7 月 27 日 2011 年 7 月 27 日
