中环天仪股份有限公司内部控制手册

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1、中环天仪股份有限公司 内部控制手册 华彩咨询公司 2010 年11 月目录 第一章 总 则 .3 第二章 内部控制的基本内容.3 第三章 内部控制效果的评估.12 第四章 附则.13第一章 总 则 第一条 为加强中环天仪股份有限公司（以下简称：公司）内部控制，促进公 司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，保障公司经营管理的安全性和 财务信息的可靠性，在公司的日常经营运作中防范和化解各类风险，提高经营 效率和盈利水平，根据中华人民共和国证券法(以下简称证券法)， 中 华人民共和国公司法(以下简称公司法)、 企业内部控制配套指引 、 中 环天仪股份有限公司章程等法律与规定，制定本制度。 第二条

2、 本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他 有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （1） 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （2） 提高公司经营的效益及效率； （3） 保障公司资产的安全； （4） 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条 职责： （1） 董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善、并定期对公 司内部控制情况进行全面检查和效果评估； （2） 总经理：全面落实和推进内部控制制度的相关规定，检查公司各职能部 门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况； （3） 公司总部各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统

3、的风险管 理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。第二章 内部控制的基本内容 第四条 公司的内控制度主要包含以下要素：环境控制、业务控制、会计系统 控制、信息传递控制、内部审计控制。 第五条 环境控制包括授权管理以及人力资源管理。 （1） 授权管理包括明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理和管理层、 总部各职能部门、各事业部和各子公司（下称所属单位）的具体职责范围，由 中环天仪股份有限公司董事会办公室和企业管理部制定相关细则并负责具体实 施和改善。 1. 通过不断完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法 运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险

4、防范意识，培育良好的 企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。 2. 由公司管理层明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授 权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架 构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能 够被严格执行。 （2） 通过人力资源管理为公司营造科学、健康、公平、公正的人事环境，其 内容包括招聘管理、薪酬管理、培训管理、休假管理和离职管理等，由人力资 源部负责制定相关细则并负责具体实施和改善。 1. 招聘管理： 1.1 目的：规范招聘流程，提高招聘的专业水平。 1.2 主要流程和内容：各子公司

5、结合年度人力资源规划（计划）及公司现时经 营需要，每年初向总部申报人员需求计划，经公司总部审批后执行招聘计划。公司首先考虑内部的人力资源储备情况，然后再组织各需求单位面向社会公 开招聘。各子公司的招聘渠道选择、招聘信息发布严格按程序组织进行，对 应聘资料进行筛选后，由人力资源部、相关专业人员组织面试。经过初试、 复试和测评确定预选人员，再经过用人单位负责人面试，综合评定最终确定 人选。对高级管理人员的招聘应集中由公司总部开展。新职员在报到后必须 统一进行脱产的入职培训。 2. 薪酬管理： 2.1 目的：公司按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，吸纳和保有优 秀人才。 2.2 主要流程和内容

6、：人力资源部依据本地区行业薪酬调查结果、岗位评估结 果、地区物价指数等确定薪金体系和标准，并由职工代表大会、总经理办公 会审批后下发；公司总部根据年度预算以及各子公司往年工资情况，批准各 子公司的年度工资总额，各子公司在本公司内部进行工资结构确定与调整， 将内部工资结构上报中环天仪总部审批，并每月将月度工资执行情况上报给 总部人力资源部，人力资源部对各子公司年度工资总额使用情况进行监控； 各子公司领导班子薪酬由总部制定与发放，并纳入到该子公司工资总额进行 管理。 3. 培训管理： 3.1 目的：为了适应公司的业务发展、促使公司的培训开展服务于公司战略， 明确培训职责的划分，保证培训有序、高效开

7、展。 3.2 主要内容：由人力资源部和各公司人力资源部拟订培训规划和年度计划、 费用预算，各子公司年度培训计划需要报公司总部审批。总部负责建设、完善以及调配培训资源；总部组织实施集团类的管理培训、专业培训项目；各 子公司人力资源部负责本公司培训管理，并将培训计划与费用执行结果上报 公司总部人力资源部。 4. 绩效管理： 4.1 目的：通过建立合理的目标管理体系，促使员工为更高的绩效而努力工作。 4.2 主要流程和内容： 公司总部人力资源部建立绩效管理体系，负责公司总 部范围内的绩效管理工作，员工的绩效分为客观评价与主观评价两部分，考 核主体为直接上级；各子公司负责本单位内部的绩效管理工作；各子

8、公司总 经理的绩效考核由总部人力资源部和（党群工作部）负责开展，基本考核周 期为每年考核一次。 5. 离职管理： 5.1 目的：充分合理地分配企业内部资源，规范离职相关制度及办理程序，明 确离职审批的流程及权限。 5.2 主要内容：职员明确离职意向或公司准备与之解除劳动合同后，所在部门 需立即通知人力资源部及 IT 部门，冻结该职员相关信息访问的权限；职员离 职时需由本单位人力资源部安排面谈，并将面谈结果如实做好面谈记录 ； 离职审批通过后，由人力资源部负责整体协调员工离职手续的办理，并停发 工资。申请和审批流程包括主动离职和被动离职。 第六条 业务控制指公司总部各业务部门根据自身专业系统的特

9、点和业务需要， 制定各项业务管理规章、操作流程和岗位手册，以及针对各个风险点制定必要 的控制程序等。本制度所规定的业务控制包括：技术研发管理类、市场销售管理类、生产制造管理类和物流采购管理类。 （1） 技术研发管理类：主要包括研发战略与规划、研发项目管理、技术成果 管理等三部分： 1. 研发战略与规划： 为了保证产品研发工作与整体战略保持一致，并支持整体战略的实现，公 司总部对研发战略与规划进行不间断的控制。总部成立技术中心，全面负责制 定公司研发战略与研发规划，技术中心要不断研究与跟踪国际国内前沿技术发 展情况，根据公司整体战略情况，制定公司研发战略与规划。 研发战略与规划要经过总经理办公会

10、的审批才能正式执行，公司所有的研 发项目立项都要以研发战略与规划为依据，不符合研发战略与规划的项目坚决 不立项。在研发方式的选择上，也应该根据相应情况作出选择。 2. 研发项目管理： 研发项目分为项目立项、项目实施与项目的后期评价三部分。 中环天仪股份有限公司新产品研发项目立项的权限集中在总部，各子公司 上报新产品研发计划申请，总部技术中心作为新产品研发项目的管理部门。提 出新项目申请的部门要提交项目立项可行性研究报告与项目计划书，项目可研 报告要包括具体产品的目标客户群，预期的市场情况，预期研发周期、项目风 险等。针对每一项新产品研发立项，技术中心组织市场、生产、财务等部门进 行审议，必要时

11、要邀请外部的行业专家甚至客户来参与审议，根据审议结果出 具审议结论后报分管副总和总经理审核审批后，方可执行。 公司总部对研发项目实施过程进行监控，以确保研发项目按照立项计划有 序开展。在项目开始前，应该制定项目研发过程计划，对于重大项目节点，应建立里程碑计划，里程碑计划应确定明确的工作量成果与时间要求。总部技术 中心应对研发项目的重大里程碑计划进行监控，审核工作量、工作时间与工作 成果的质量，并作出准确评价。 公司总部对研发成果进行监控，确保研发的新产品符合市场需求。项目研 发按照规划完成后，总部技术中心要组织相关部门召开评审会议，包括产品的 技术标准、市场预测、成本费用等，评审会议要形成评审

12、报告，作出明确的是 否结项的意见。评审意见要明确新产品推向市场的时间、方式、价格建议等， 经总经理审批后执行。 3. 技术成果管理 公司所有的技术成果都是公司资产的一部分，由中环天仪股份有限公司所 有。所有的技术成果使用都由公司总部来决定，技术中心为技术成果使用的管 理部门，财务中心负责无形资产的评价与帐务处理，任何所属单位都无权私自 处置。 （2） 市场销售管理类：主要包括营销战略与规划、销售政策管理、激励政策 管理、渠道管理等四部分： 1. 营销战略与规划 公司总部要对各所属单位的销售工作进行指导，通过不断的外部市场研究、 行业客户研究以及竞争对手研究，制定公司整体营销战略与规划，指导各所

13、属 单位的销售行为。各所属单位都应根据总部市场营销中心制定的战略与规划方 向开展自己的销售工作，接受指导。 2. 销售政策管理 公司坚持销售政策统一管理的原则。总部市场营销中心研究竞争对手的销售政策，根据公司内部情况，制定统一的销售政策，各所属单位在销售工作中 必须严格遵守，不得违反总部制定的销售政策。在销售政策制定过程中，应充 分考虑到公司内部各所属单位的具体情况、产品生产成本情况、以及内部关联 交易情况，必要时应该邀请各所属单位的生产、技术与销售部门共同制定销售 政策。 3. 激励政策管理 公司坚持激励政策统一管理的原则，确保销售激励政策的统一。总部市场 营销中心按照不同行业、不同产品的销

14、售情况制定一致的销售激励政策与激励 标准，各个子公司销售部门负责执行。销售部门记录每个销售外勤人员的订单 与回款，根据总部统一的计算方法计算提成数额，统一交总部审批后方可执行。 4. 渠道管理 公司坚持统一开展销售渠道建设的原则，确保销售渠道的高效合理使用。 总部市场营销中心是销售渠道开拓与管理的责任部门，负责根据营销战略与规 划，有步骤的开展销售渠道的建设与维护，确保销售渠道符合公司业务发展要 求。总部营销中心负责确定渠道政策，并且监督渠道政策的执行情况，各所属 单位可以在总部制定的渠道政策之内使用销售渠道。 （3） 生产制造管理类：主要包括生产计划管理、生产成本费用管理、生产质 量管理、生

15、产设备管理等四部分。 1. 生产计划管理 公司总部生产制造中心负责公司成品生产计划的管理。各个制造部应制定 一定周期内的成品生产计划，并上报给生产制造中心。生产制造中心汇总总体的成品生产计划，作为考核的基础。生产制造部门应及时将生产计划的完成情 况上报给总部生产制造中心。 2. 生产成本费用管理 公司总部生产制造中心应逐步建立起产品制造的成本费用标准，通过产品 标准化、工艺标准化等的成本定额管理，建立健全公司整体的成本费用标准汇 编。各个生产制造部门应遵循成本费用标准定额管理，并将成本费用执行情况 随时上报给生产制造中心，生产制造中心进行信息采集汇总，作为考核的基础。 3. 生产质量管理 公司总部质量管理办公室负责质量管理体系的建设，并制定产品生产过程 中的质量检验标准。质量检验包括原材料检验、生产过程检验、产成品检验。 制造部要按照质检标准的要求首先开展自检工作，确保产品生产过程中的质量 保证。生产制造中心监督制造部产品质量情况，并作为考核的基础。 4. 生产设备管理 公司生产设备采取集中管理的模式。制造部提