上交所重大资产重组停复牌指引

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1、1 附件 上市公司重大资产重组信息披露及 停复牌业务指引 第一章 总则 第一条 为了规范上市公司重大资产重组信息披露及停复牌 等相关行为，维护证券市场秩序，维护投资者合法权益，根据 中国证监会上市公司重大资产重组管理办法 （以下简称 “重组办法 ”） 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件 （以下简称“内 容与格式准则第 26 号 ”）以及上海证券交易所股票上市规则 （以下简称“股票上市规则 ”）等规定，制定本指引。 第二条 在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的公司， 依照重组办法筹划、实施重大资产重组的信息披露、停复 牌及其他相关行为，

2、应当遵守重组办法 、 内容与格式准则 第 26 号 、 股票上市规则以及本指引等规定。 上市公司依照重组办法筹划、实施发行股份购买资产、 吸收合并等其他资产交易行为的信息披露、停复牌及其他相关 行为，参照本指引的规定执行。 第三条 上市公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中， 应当及时、公平地向所有投资者披露相关信息，回应市场或媒 体重大质疑，并按照本指引的规定申请停复牌，召开投资者说2 明会。 第四条 上市公司董事会对筹划、实施重大资产重组事项 中的股票及其衍生品种停牌时间应当严格控制、审慎判断，采 取有效措施防止出现长期停牌，不得滥用停牌措施或者无故拖 延复牌时间。 上市公司股票及其衍生品

3、种因筹划、实施重大资产重组事 项长期无法复牌的，公司应当按照本指引的要求及时召开投资 者说明会，向投资者解释说明停牌原因。 第五条 上市公司股东、实际控制人以及其他交易各方应当 及时主动向上市公司通报涉及公司重大资产重组的信息，保证 信息真实、准确、完整，并配合上市公司做好信息披露和股票 及其衍生品种停复牌工作。 第六条 上市公司股东、实际控制人及其他交易各方，以及 上市公司的董事、监事、高级管理人员在筹划、实施重大资产 重组事项过程中，应当履行保密义务，做好内幕信息知情人登 记工作，及时制作或确认交易进程备忘录。 第七条 本所对上市公司重大资产重组事项的相关信息披露 文件进行形式审核；对符合

4、条件和要求的停复牌申请及时予以 办理。 第二章 重组传闻及澄清 第八条 上市公司应当及时关注公共媒体或市场出现的涉及 公司重大资产重组的消息传闻（以下简称“重组传闻”） ，如其可 能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影3 响的，应当及时向控股股东或者实际控制人发函确认目前及未 来 3 个月内是否存在涉及上市公司的重大资产重组事项。控股 股东或者实际控制人应当及时予以函复。 控股股东回函上市公司前，应当向实际控制人确认是否存 在涉及上市公司的重大资产重组事项。 第九条 上市公司、控股股东或者实际控制人根据本指引第 八条规定，确认已经开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事 项，上市公

5、司应当立即向本所申请停牌，及时披露重组筹划进 展，并就传闻不实部分发布澄清公告。 第十条 上市公司、控股股东或者实际控制人根据本指引第 八条规定，确认目前尚未开始筹划涉及上市公司的重大资产重 组事项，但有重组意向且不能确认未来 3 个月内是否开始筹划 涉及上市公司的重大资产重组事项，上市公司应当立即向本所 申请停牌，发布澄清公告，并及时召开投资者说明会。公司股 票及其衍生品种在披露投资者说明会召开情况和澄清公告后复 牌。 第十一条 上市公司、控股股东或者实际控制人根据本指引 第八条规定，确认目前及未来 3 个月内不会开始筹划涉及上市 公司的重大资产重组事项，上市公司应当披露澄清公告，并承 诺未

6、来 3 个月内不会筹划涉及上市公司的重大资产重组事项。 前款规定的承诺，包括但不限于下列内容： （一）不以筹划重大资产重组为由申请股票及其衍生品种 停牌；4 （二）不以任何形式讨论涉及上市公司重大资产重组的事 项； （三）不与潜在重组方接触和谈判； （四）不接受涉及上市公司重大资产重组事项的调研； （五）不筹划涉及上市公司重大资产重组的其他事项。 上市公司发布澄清公告后，重组传闻仍无法平息的，上市 公司应当及时召开投资者说明会，向投资者解释澄清相关情况。 第十二条 上市公司通过股票交易异常波动公告就是否存在 涉及上市公司重大资产重组事项进行确认的，应当按照本指引 第八条至第十一条规定履行相关义

7、务。 第三章 重组筹划及停牌 第十三条 上市公司与交易对方初步达成实质性意向但无法 确定是否构成重大资产重组，或者虽未达成实质性意向但预计 筹划信息难以保密的，应当在非交易时间向本所申请股票及其 衍生品种停牌，并承诺在停牌期满 5 个交易日内披露进展情况、 10 个交易日内确定是否进入重大资产重组程序。 上市公司获悉股东、实际控制人筹划涉及本公司的重大资 产重组事项时，应当按照上述要求及时向本所申请停牌。 第十四条 上市公司确定进入重大资产重组程序的，应当及 时向本所申请停牌，并提交下列文件： （一）重大资产重组停牌公告（格式见附件 1） ； （二）经公司董事长或其授权董事签字确认的停牌申请；

8、 5 （三）上市公司重大资产重组预案基本情况表（格式见附 件 2） 。 第十五条 上市公司进入重大资产重组停牌程序后出现下列 任一进展的，应当及时予以披露： （一）上市公司与聘请的财务顾问签订重组服务协议； （二）上市公司与交易对方签订重组框架或意向协议，或 对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更； （三）上市公司取得有权部门关于重组事项的前置审批意 见等。 停牌期间，上市公司除及时披露上述事项外，还应当至少 每 5 个交易日发布一次重组进展情况公告。 第十六条 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后 1 个月 内披露重组预案的，应当在原定复牌日 1 周前向本所申请继续 停牌，继续停牌的

9、时间不超过 1 个月。 上市公司应当在继续停牌公告（格式见附件 3）中披露重 组框架、重组工作进展情况、无法按期复牌的具体原因、预计 复牌日期等事项。 第十七条 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后 2 个月 内披露重组预案，但拟继续推进的，应当召开董事会审议继续 停牌议案，并在议案通过之后、原定复牌日 1 周前，向本所申 请继续停牌，继续停牌时间不超过 1 个月。 上市公司应当在审议继续停牌议案的董事会决议公告（格 式见附件 4）中披露重组工作进展、无法按期复牌的具体原因、6 预计复牌日期等事项。第十八条 除本指引另有规定外，上市公司应当在进入重组 停牌程序后 3 个月内披露重组预案，并向本

10、所申请复牌。 第十九条 上市公司已与交易对方签订重组框架协议，但因 下列一项或数项原由，可能导致进入重组停牌程序后 3 个月内 无法披露重组预案的，如拟继续推进重组，应当召开董事会审 议继续停牌议案，并在议案通过之后、原定复牌日 2 周前向本 所申请继续停牌，继续停牌的时间不超过 2 个月：（一）尚未取得重组预案披露前必须取得的政府相关部门 批准文件； （二）重组涉及海外收购； （三）重组交易金额特别巨大； （四）重组涉及重大无先例事项； （五）存在其他影响重组方案确定和披露的客观正当事由。 出现前款规定情形的，上市公司应当披露审议继续停牌议 案的董事会决议公告（格式见附件 4） ，并在停牌

11、3 个月期满前 召开投资者说明会，披露投资者说明会召开情况、重组最新进 展及继续停牌原因。第二十条 上市公司预计因前条规定的事由导致无法在进入 重组停牌程序后 5 个月内披露重组预案的，如拟继续推进重组， 应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后、原定 复牌日 1 周前，向本所申请继续停牌。7 出现前款规定情形的，上市公司应当披露审议继续停牌议 案的董事会决议公告（格式见附件 4） 。在继续停牌期间，上市 公司应当每月召开一次投资者说明会，披露投资者说明会召开 情况、重组最新进展及继续停牌原因。 第四章 交易核查 第二十一条 上市公司进入重大资产重组停牌程序后，应当 在 5 个交易日内

12、通过本所“公司业务管理系统”在线提交交易进 程备忘录，填写内幕信息知情人相关信息，包括但不限于姓名、 任职单位与部门、与上市公司的关系、职务或岗位、身份证件 号码，获悉内幕信息的时间等。 前款规定的内幕信息知情人，包括下列人员： （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）上市公司的控股股东或第一大股东，及其董事、监 事、高级管理人员（或主要负责人）； （三）本次重大资产重组交易对方，及其董事、监事、高 级管理人员（或主要负责人）； （四）为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方 案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构，及其法定代 表人和经办人； （五）前述（一）至（四）项自然

13、人的配偶、子女和父母； （六）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本 次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。8 上市公司填写重大资产重组交易进程备忘录和内幕信息知 情人信息，应真实、准确、完整记载重大资产重组交易的每一 具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意 向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时 间、地点、参与机构和人员。上市公司或者相关方应督促备忘 录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 第二十二条 经本所核查发现上市公司股票及其衍生品种停 牌前交易存在明显异常的，如上市公司决定继续推进本次重组 进程，应当在披露重组预案的同时，披露风险提示公告，该公

14、告应当至少包括下列内容： （一）公司股票及其（或）衍生品种在停牌前存在异常交 易； （二）相关内幕信息知情人在公司股票及其衍生品种停牌 前 6 个月内买卖公司股票情况的说明； （三）公司继续推进本次重组的理由； （四）公司股票及其（或）衍生品种异常交易情形对本次 重组可能产生的影响； （五）其他应披露的信息。 第二十三条 上市公司重大资产重组期间，交易方因重组相 关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查的，如上市公司决定继续推进本次重组，应当在接到立 案调查或者立案侦查通知的下一交易日披露风险提示公告，披 露有关立案情况说明、本次重组进程被暂停及可能被终止等内9 容。 上

15、市公司知悉其重大资产重组进程恢复的，应当及时履行 信息披露义务。 第五章 重组方案披露 第二十四条 上市公司进入重大资产重组程序后，应当按照 重组办法 、 内容与格式准则第 26 号 、 股票上市规则 、 本指引及相关附件要求，编制重组预案（格式见附件 5） ，并根 据本所意见进行补充完善。 上市公司董事会审议通过重组预案后，应当向本所申请复 牌，在指定报刊及时披露董事会决议公告、独立董事意见，同 时在本所网站披露重组预案摘要及全文、独立财务顾问核查意 见、其他中介机构出具的文件或意见（如适用） ，并根据披露内 容提交下列备查文件： （一）上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同 或协议；

16、 （二）交易对方按照中国证监会关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定第一条的要求出具的承诺； （三）国家相关有权主管部门出具的原则性批复（如适用） ； （四）上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及 一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者 无法表示意见的审计报告的，注册会计师就相关非标审计意见 涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消10 除出具的专项核查意见； （五）本次重组是否构成借壳上市的说明； （六）被立案调查上市公司符合发行股份购买资产条件的 说明（如适用） ； （七）本所要求的其他文件。 第二十五条 上市公司披露重组预案后，出现以下情形之一 的，上市公司应当及时披露，并提示相关风险： （一）交易对方、重组标的资产范围、配套融资方案出现 变化或调整； （二）重组标的资产涉及重大诉讼或仲裁； （三）重组标的资产经审计的财务数据和重组预案披露的 财务数据出现重大差异； （四）重组标的资产因产业、行业及市场等因素导致其估 值可能出现重大变