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1、1 有限公司与XX股份有限公司 股份报价转让业务财务顾问协议 甲方：有限公司（以下简称甲方） 乙方：方XX股份有限公司 （以下简称乙方） 鉴于： 1、 甲方为依法设立并合法存续的有限责任公司； 2、 乙方为依法设立并具有代办股份转让服务业务资格及股份 报价转让业务资格的证券公司； 3、 甲方拟委托乙方为其股份报价转让的主办券商。 甲乙双方在平等互利的基础上，经友好协商，就甲方聘请乙方 为股份报价转让业务之财务顾问事宜，达成如下协议： 一、 聘请财务顾问目的 1、 促使甲方按照公司法 、 证券法等的规定，整体变更 为股份有限公司，建立规范的组织制度和运行机制。 2 、促使甲方之董事、监事和高级管
2、理人员（拟担任甲方高级职 务的人员）全面、正确理解和严格遵守公司法 、 证券法及其 它有关法律、法规和政策以及有关证券交易场所的交易规则的规定。 3、 促使甲方按照有关证券交易场所的规定披露信息；2 4、 帮助甲方依据有关规定完成股份报价转让的前期工作。 二、 财务顾问工作内容 1、 按照公司法 、 证券法等的规定，为甲方整体变更为 股份有限公司提供方案设计、操作咨询等服务； 2、 按照股份报价转让的要求，协助甲方对其相关业务、规则 进行规范、清理； 3、 对甲方的股份管理提供专业建议； 4、 协助甲方按照公司法 、 上市公司章程指引制定公司 章程，建立规范的组织机构； 5、 协调各相关中介机
3、构，协助甲方制作规范的股份报价转让 业务的申报材料，并帮助完成各项准备工作； 6、 指导并敦促甲方严格按照证券法等法律、法规的规定 及股份报价转让的要求披露信息； 7、 双方商定的其他相关事项。 三、 财务顾问工作方式和期限 1、 本协议签订后，乙方应当对甲方情况提出尽职调查清单， 并在此基础上开展改制方案设计、尽职调查等工作； 2、 对甲方公司组织架构、信息披露、股份管理等方面存在的 问题，由乙方根据具体情况，采取当面指导和书面意见相结合的方 式，提供专业建议； 3、 若甲方股份报价转让的申请未获得有关主管机关批准，乙3 方的财务顾问工作至有关主管机关不予批准之日结束；若甲方股份 转让的申请
4、获得有关主管机关批准，乙方的财务顾问工作至甲方股 份开始报价转让时结束。 四、 承诺与保证 1、 甲方保证其向乙方所提供的有关情况和文件材料真实、全 面、完整； 2、 甲方承诺向乙方提供财务顾问工作所需的必要的便利； 3、 甲方承诺委托乙方为股份报价转让的主办券商； 4、 乙方承诺在法律法规许可的范围内，以勤勉、尽责的态度 完成财务顾问的工作； 5、 乙方保证对财务顾问工作中获知的甲方信息保密，不向除 法律法规规定有权获知的机关之外的任何第三方泄露。 五、 财务顾问费用 1、本协议约定的财务顾问费用为人民币 万元（大写：人 民币 万元）, 甲方按以下方式支付给乙方； （1）本协议签订后五个工作
5、日内，甲方向乙方支付人民币 万 元； （2）甲方整体变更为股份有限公司后五个工作日内，甲方向乙方 支付人民币 万元； （3）在乙方内核小组出具内核意见同意推荐股改后的五个工作日4 内，甲方向乙方支付人民币 万元；如内核小组出具内核意见不同 意推荐，则甲方无需支付该费用，乙方此前收取的财务顾问费用不 得退还。 （4）甲方股份在股份报价转让系统正式挂牌后五个工作日内，甲 方向乙方支付人民币 万元；如甲方未获得有关主管机关批准， 未能挂牌则甲方无需支付该费用，乙方此前收取的财务顾问费用不 得退还。 2、乙方收款账户： 六、 违约责任和争议的解决 双方在协议履行中发生争议时，应协商解决，协商不成时，任
6、 何一方可以向 仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点在 ，仲裁裁 决是终局的，对双方均有约束力。 七、 其他事项 1、 本协议有未阐明之其他事项，由双方依据国家有关法律法 规协商决定; 2、 待甲方整体变更为股份有限公司并向乙方支付了 万元 后，双方将签署推荐挂牌报价转让协议 ，本协议中甲方应向乙方 支付的剩余费用将转换为推荐挂牌报价转让协议中的委托备案 费 万元；5 3、本协议自双方签字盖章后生效； 4、本协议一式四份，双方各执二份，每份均具有同等法律效力。 （以下无正文）甲方： 有限公司 乙方： XX股份有限公司联系电话： 联系电话： 传真： 传真： 代表人 代表人： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
