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1、张某某与深圳市精某公司股东出资纠纷上诉案【案 由】 民商经济 - 与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷 - 与公司有关的纠纷 - 股东出资纠纷【案件字号】(2010)深中法民二终字第 1236 号 【审理法官】袁洪涛、曹圆媛、吴心斌【文书性质】判决书 【审结日期】2010.07.20【审理法院】广东省深圳市中级人民法院（司法公开示范法院）【审理程序】二审【法宝引证码】 CLI.C.380381 【评论及建议】 (评论内容只代表读者观点，与本站立场无关) 此文书已被浏览 63 次【全 文】 显示法宝之窗 声明 张某某与深圳市精某公司股东出资纠纷上诉案广东某深圳市中级人民法院民事判决书(201
2、0)深中法民二终字第 1236 号上诉人（原审被告）：张某某。 委托代理人：陈某某，广东某某律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：深圳市精某公司。 法定代表人：谭某某，执行董事。 委托代理人：甘某某，广东某某律师事务所律师。 委托代理人：万某某，广东某某律师事务所律师。 原审第三人：谭某某。 委托代理人：马某。 上诉人张某某因与被上诉人深圳市精某公司（以下简称精某公司）、原审第三人谭某某股东出资纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2009）深福法民二初字第 3681 号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。 原审法院审理查明：张某某与谭某某共同发起
3、成立精某公司，精某公司章程约定：张某某认缴出资额人民币 28.05 万元（下述货币币种均为人民币），谭某某认缴出资额 26.95 万元，注册资本于注册登记之日起一年内分期缴足，首期出资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的 50。2006 年 11 月 12 日，张某某通过其 9911 帐号向谭某某 3944 帐号付款 135000 元；11 月 14 日，再通过上述方式付款 2000 元。谭某某累计收到张某某付款 137000 元。2006 年 11 月 14 日，张某某通过 9911 帐号向精某公司 8235 帐号付款 142800 元，谭某某通过 3944 帐号向精某公司 8235
4、 帐号付款 137200 元。深圳某某会计师事务所于 11 月 20 日出具验资报告，确认截止 11 月 14 日，精某公司收到张某某出资 142800 元，收到谭某某出资 137200 元。张某某及谭某某均在银行询征函上签字确认上述付款。2006 年 12 月 1 日，精某公司成立，注册资本 55 万元，实收资本 28 万元。2006 年 12月 31 日，精某公司向张某某开具收款收据，收到投资款 28 万元。2008 年 7 月 1 日，张某某退出精某公司的经营活动。精某公司以张某某未足额出资为由诉至法院，请求判令：张某某履行出资义务向精某公司交纳出资款 142771.95 元，并承担诉讼
5、费。精某公司于原审第二次庭审时当庭变更诉讼请求金额为 137700 元。 原审法院审理认为：该案为股东出资纠纷。该案争议焦点在于精某公司开具的 28 万元收款收据的款项能否证明张某某足额交纳了出资款。该款项系由 137200 元和 142800 元组成，其中 137000 元系在公司验资前，由张某某转帐谭某某，再以谭某某名义向精某公司交纳；142800 元由张某某直接交纳精某公司。此后，验资报告已记明张某某出资 142800 元，谭某某出资 137200 元，两股东均无异议，由此表明，张某某既已确认 137200 元款项系谭某某出资，则张某某交纳的出资款只有 142800 元。精某公司向张某某
6、开具的 28 万元的收款收据不能否认上述付款事实。张某某虽退出精某公司的经营活动，但股东身份未发生变动，根据公司章程，张某某应将尚余 137700 元货币出资足额缴纳。综上，精某公司诉讼请求成立，该院予以支持。依照中华人民共和国公司法第二十八条、中华人民共和国民事诉讼法第一百二十八条之规定，判决：张某某应于该判决生效之日起十日内向精某公司缴纳出资款 137700 元。如果张某某未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照中华人民共和国民事诉讼法第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。该案案件受理费 3155 元，由张某某承担。 上诉人张某某不服原审判决，向本院提起上诉称：原审判
7、决否认精某公司向张某某出具的出资证明是没有法律依据的。精某公司已于 2006 年 12 月 31 日向张某某签发了收到张某某投资款 28 万元的出资证明，登记机关登记的首次出资款 28 万元实际上都是由张某某向精某公司缴纳的，而谭某某实际上没有出资。上述证明张某某出资 28 万元的出资证明同时经过谭某某签名确认，对精某公司、张某某及谭某某均具有法律效力，与公司登记机关的登记不一致并不影响其对精某公司、张某某及谭某某的约束力。另外，公司法规定未经登记或者变更登记的登记事项不得对抗第三人，并不否定未经登记或者变更登记的登记事项的法律效力。精某公司向张某某签发的出资证明形式完备，内容合法，不违反法律
8、、行政法规强制性规定，且与张某某的实际出资一致，具有法律效力。因此，张某某仅欠缴出资款 500 元，精某公司起诉张某某缴纳出资款 137700 元没有事实根据。综上，请求二审法院依法判令：一、撤销原审判决；二、张某某向精某公司缴纳出资款 500 元；三、一、二审诉讼费用由精某公司承担。 被上诉人精某公司未在法定期限内向本院提交书面答辩状，二审中口头答辩称：精某公司的实收资本是 28 万元，该款是由 137200 元和 142800 元组成，其中 137200 元是通过谭某某的账户转给精某公司；142800 元由张某某直接交纳给精某公司。此后的验资报告也已经记明张某某出资 142800 元，谭某
9、某出资 137200 元，两股东对此均无异议，由此表明张某某已确认 137200 元是谭某某出资，则张某某交纳的出资款只有 142800 元，精某公司向张某某开具的 28 万元收款收据是谭某某向张某某出具的，由张某某事后补盖精某公司的公章，并不表明所有的注册资本都是由张某某出资。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。 原审第三人谭某某未在法定期限内向本院提交书面陈述意见，二审中口头述称：精某公司收取的 28 万元出资款中有 137200 元是谭某某的出资，该 137200 元是由张某某作为偿还债务款项支付给谭某某，再由谭某某向精某公司交纳。其他意见与精某公司的意见一致
10、。 本院对原审查明事实予以确认。 本院认为：根据中华人民共和国公司法规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资。张某某作为精某公司股东，亦负有依精某公司章程约定足额缴纳出资的义务。其出资义务的履行与否，不仅关乎精某公司自身的资产状况，亦影响到对与精某公司发生债权债务关系的其他债权人权益的保障。因此，张某某在本案中出资义务的履行情况，应以具有公示效力的精某公司验资报告及其工商登记资料记载的内容为准。依本案业已查明的事实，精某公司已收取的第一期股东出资款 28 万元中，虽然谭某某所出资的 137000 元系由张某某实际支付，但张某某将该笔款项付至谭某某账户，再由谭某某付至精某公司设立
11、时的验资账户的事实已表明，张某某与谭某某均认可该笔出资款的出资义务履行主体应为谭某某。对此，精某公司设立时的验资报告亦予以确认，且张某某与谭某某均无异议。谭某某与精某公司向张某某开具的收款收据仅系收付款凭证，不是精某公司向其股东出具的出资证明，不能作为认定出资义务履行主体的凭证。张某某因代谭某某垫付出资款 137000 元而与谭某某形成的借款合同关系，张某某可另循法律途径主张。精某公司自依法设立时起，张某某与谭某某除缴纳第一期出资款外，未再向精某公司依章程规定履行出资义务，为此，精某公司有权要求其股东足额缴纳出资。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。张某某上诉主张其已向精某公司缴付出资款 28 万元的理由不能成立，本院不予采信。综上，依照中华人民共和国民事诉讼法第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费人民币 3155 元，由上诉人张某某负担。 本判决为终审判决。 审判长袁洪涛 代理审判员曹圆媛 代理审判员吴心斌 二一年七月二十日 书记员梅自寒fnl_380381
