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1、新三板内部培训资料第一部分主要背景及内容全国中小企业股份转让系统副总经理高振营本次培训的主要背景及内容：本次作为主办券商第二次培训是基于上次在北京举办第一期培训，在 9 月初中小司在将深圳举办第三期内容一样的培训；主要针对前期材料申报、审核及持续督导中发现的问题进行集中讲解，提高材料制作质量和投行的执业水平；不同水平的主办券商将来在做市商、创新业务方面可能有所区别对待；关于扩大试点，希望各主办券商尽快积极准备,将各项工作做在前面,有成熟的企业可以先与挂牌业务部胡益民沟通，进程会非常快，尽调、内核该做的做，不好说得太清楚、太明白；并希望扩大范围后，主办券商及项目人员把握公司质量,不要追求量，把质
2、放在第一位；上午培训会；下午座谈交流会，主要对扩大范围各券商的准备情况、扩大试点的建议以及对中小司的建议,以推进扩大范围顺利进行；希望各主办券商参会人员将此次会议内容和精神传达给项目人员及公司领导；第二部分挂牌业务及挂牌企业标准条件介绍挂牌业务部总监胡益民1、目前对于挂牌企业的公开转让，证监会其实完全授权中小司，关于公开转让的批复其实证监会直接盖章的；扩大试点后，流程应该更简化；目前其实挂牌分两步：一个是股转系统审查，二是证监会行政许可（简易程序 20 个工作日）；2、目前，从申报到取得批文大约时间 2 个月，平均约 46 天，最短的 20 天；3、目前出台的准入法规：规则（规定）细则指引（指
3、南）；三个指引、一个规定（申请文件格式指引、说明书指引、尽调指引、主办券商推荐业务规定），大家认真看一下，例如目前不需要项目人员备案；上次座谈还有人问，希望大家仔细看一下；4、挂牌条件：不受股东所有制的限制，不限于高新技术企业；1、遵循原则：可把控、可举证、可识别、制度公平、理念包容；挂牌业务部的把握的原则：守住底线只要符合基本条件肯定可以挂牌；信息披露转让说明书为核心；券商可以在监管底线之上根据自身需求制定标准；2、制定目的：细化挂牌条件、明确市场预期、减少自由裁量空间、提高审查工作效率；1、依法设立的所需的国有股权批复：根据国家和当地有关规定的权限出文，尽量高一级；2、出资：在挂牌前一定要
4、解决；（eg.资产转移手续、出资不实等）；3、存续两年：指完整的两个会计年度；4、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末；只要 6 个月的财务有效期，最多延长一个月，理论上 7 个月，但最好要给股转系统留点审核时间，合理规划，不要沿用场内市场思维扎堆申报；5、公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。强调的是日常监管，不要为了挂牌去拿一些前置的文件，日常监管中没受到处罚就可以，如果说发现日常监管中有潜在的风险，那你可以去找相关部门咨询，但没有说作为前置条件，主要是不要为了挂牌倒逼政府相关部门，容易导致寻租。同时也为了减轻企业负担和券商工作。此外，如果
5、是一些对环保、安全有特殊要求的行业，尽量在尽调时要求企业日常监管中规范，不要出问题，并且作为风险进行披露。如果券商、律师拿不准，可以在尽调时与相关部门咨询，但不作为前置条件。6、持续经营能力：标准中最难把握，包含过去和未来两层意思，但重点还是放在报告期过往是否有持续的经营记录；7、公司治理：形式上至少三会一层，未强制设董秘；报告期的执行情况；董事会应对报告期公司治理情况进行讨论、评估；8、重大违法违规：出自于行政处罚法；没有强制要求主管部门出文，对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明不构成重大违法违规，合法、合理兜着，找依据；如果主办券商、律师根据相关法律法规不能说
6、明的，需要主管部门出文的，那你们自己把握去拿文；注意：企业申请挂牌前 36 个月不能有违规发行股份的情形。9、股权明晰：最终落脚点不要有纠纷；10、依法转让：（1）区域股交市场公司可以来挂牌，但是要符合国务院 37 号、38 号文；而且要停牌；（2）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为一样合法；1、风险披露不够，且大多数雷同，抄袭比较多；2、业务、商业模式：该怎样就怎样，根据实际情况披露，不要照抄；3、实际控制人的变更：可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力；4、关联方、关联交易：转让说明书格式准则第 34 条说的很清楚，按照公司法、企业会计准则披露；鼓励
7、详细披露，券商、律师的尽量一致；实际控制人、控股股东占用的资金在挂牌前必须归还；5、同业竞争：关于 “业” 是否相同，在实际审核中确实比较难把握，相似、相同业务不能一刀切，本着企业长远发展、防止利益输送的角度来设计；挂牌前确实解决不了的，可以通过承诺或在日后监管中解决，投资者自己来判断；中小司本着理解包容的态度，鼓励主办券商投行发挥自身创新精神，可以借鉴国外案例，探索创新的解决方式；6、财务方面：（1）其他应收、其他应付中及客户中还有分公司的，未抵消的，属于低级错误；（2）审计报告中关于资产减值准备金额和转让说明书不一致，会计师核实后修改；（3）软件企业增值税即征即退错归为非经常性损益的；（4
8、）应付职工薪酬期末数、期初数余额搞错了；（5）会计师还有分所出审计报告的：律师的法律意见书可以由分所出报告，但会计师的审计报告必须由总所出具；（6）财务指标不能遗漏，计算应参照证监会的相关规定，与主板、创业板一致；（7）没有按照公司实际业务特点披露会计政策，大多数还是照搬会计附注；仔细看看审计报告的附注；（8）大额、账龄较长的准备金及相应的内部制度需要作出解释；（9）收入确认应该夯实，特别是完工百分比法等一些特殊型业务；7、改制：不倡导由主办券商营业部对拟挂牌企业进行改制，一旦出现问题将不可逆；营业部可以发挥自己的优势，进行承揽等工作；8、尽调要留痕，下一步可能抽查（按照尽调底稿目录查），目前
9、已报的材料都留档了，小到标点符号；听说有的项目 15 天就完成尽调了，主办券商还是尽量做细，提高尽调质量，提升执业水平，以后反馈意见可能没那么细，可能就一句话“拿回去重做”，已经有一单是这样的，目前是口头，如果落实到书面上就严重了；尽调中如果做不到的可以向我们反映；9、材料申报、审查期间可以定向融资：材料申报期间可以定向融资，主办券商、企业可以凭验资报告在挂牌时去中证登公司办理股份登记，不用等工商登记完毕；未来股转系统可能在网站上单独设融资服务专区，披露申报企业融资意向供投资者自己选择，以更好地为挂牌企业服务；10、定向融资的募投不做强制性的披露，不对募投项目进行审查；11、文件制作：（1）信
10、息披露的文件不用全部扫描，签字盖章页扫描，其他的部分电子版就可以；不鼓励用大夹子，现在已经挂牌的企业原先复印件可以取回去，中小司这边没地搁，把审核人员的桌面也清理一下；（2）材料尽量在符合规定条件下，简化披露；目前转让说明书平均大约133 页，最长 200 页的，少的有 79 页的；12、各券商最好建立联系人和内部沟通机制，实现信息共享，有什么问题统一发给我们，不要同一个券商不同人员多次就同一个问题询问；第三部分挂牌公司的后续监管与服务公司业务部总监吴疆市场发展部：主要负责股转系统的推广，主要跟各地金融办、园区、政府部门沟通、交流比较多；挂牌业务部：负责公开转让挂牌申请材料的审查等；交易监察部
11、：负责所有挂牌公司的交易监管；信息服务部：日后待信息系统平移到北京跟券商打交道会比较多，定期报告、临时报告的披露等，目前还是在深圳信息公司；公司业务部：除了交易监察之外，挂牌公司的日常督导都在这个部门；（一）基本原则1、真实 不存在虚假记载；2、准确 不存在误导性陈述；3、完整 不存在重大遗漏；4、及时 完整报告、临时报告；5、公平；（二）主要特点1、券商事前审查，股转系统事后审查；（电子化、模块化监管）低级错误较多：eg. 有的报上来的年报报表不平，还有空白的；股转系统写成转股系统的，想可转债想疯了，事后可以改，但是必须有痕替换；目前，中小司正在做电子化报送的系统，进行电子化监控，估计在明年
12、初，会有一个阵痛的过程；2、遵循重要性原则（自愿披露）：目前由于股转系统大多为中小微企业，信息披露遵循重要性原则，强制性的详细信息披露不适合；比如，不需要披露季报；eg.公司更换地址竟然不进行披露。3、引入豁免披露：但不要过度；4、禁止无痕替换：对于出现的错误将计入行为档案，目前股转系统对于券商、会计师出现的一些材料问题均已记录在档案，有一张大表格，每天更新；1、基本原则：（1）基本思路：系统梳理披露逻辑，突出重点，模块化展示；以后对于财务报表数字出现低级错误，如资产负债表两边不平、财务指标的计算错误等，系统会自动报警，所以希望主办券商、会计师、挂牌公司认真对待；（2）自主披露：凡公司认为对投
13、资者决策有重大影响的，不论制度是否明确规定，都应自主披露；（3）风险警示：公司最近一年的财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 OR 经审计的期末净资产为负值时，将对其股票实行风险警示；（4）关联交易：分为日常性和偶发性进行披露；对经常性关联交易通过一次性披露清楚年度预计和执行情况提高效率，对偶发性关联交易则提高披露要求，经股东大会审议发布临时公告说明资金结算情况及该交易对公司生产经营的影响。2、格式重点要求：（1）管理层讨论与分析未来展望部分：不披露也可以；但若披露下一年度经营计划，则必须完整披露行业趋势、战略规划、经营目标和不确定性因素分析；（2）风险因素尽可能采用定量分析（3）重
14、要事项临时公告相当于快照展示，对于同一事项，每次披露进展即可；鸡毛蒜皮的事不要披露了，可以援引临时公告；（4）董监高股转系统要求披露完整的职业经历；3、年报披露时间过于集中，4 月底比较密集；希望大家尽量安排好时间，不要出错修改的时间都没有；4、年报中经常出现财务方面问题：（1）资产负债+权益；（2）明细项加总合计数；（3）附注与财务报表数字不一致；（4）遗漏财务报表；（5）非经常性损益计算错误；（6）改变收入确认方式或调整前期收入、跨期收入合同处理、系统集成业务、建造合同；（7）调整坏账准备；（8）所得税调整；（9）大面积修改财务数据；（10）修改 2011 年数据而未披露前期差错更正；5、
15、半年报可以不审计，但要标明“未经审计”字样；6、比较期间数据变动幅度达 30%以上，或占公司报表日资产总额 5%或报告期利润 10%以上的，应说明该项目的具体情况及变动原因；7、年报中体现挂牌公司个性与特色规范性不够，如公司风险、管理层讨论与分析、公司治理情况； 并购重组关于挂牌公司的并购重组的相关规定和披露要求目前正在会里审批，如果时间允许，尽量往后推一下，如果实在要做，股转系统也可以做，但要提前跟我们沟通。 定向发行目前仅能进行豁免情形的定向发行，但其他相应制度将会适时推出，未来可以发行债券、优先股及其他融资品种；1、定向发行的制度优势：（1）制度宗旨：小额、快速、灵活；（2）发行条件：不
16、设财务指标；（3）限售安排：新增股份不强制限售；（4）发行间隔：每次发行之间没有强制时间间隔；（5）信息披露：不强制披露募集资金用途、盈利预测等信息；（6）发行定价：市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可进行询价；但价格较市场价格较低，可能就是否涉及股权激励、是否适用股份支付作出说明；2、发行对象：对于核心员工，其实是股权系统给企业留了一道口子，但是有些不合格自然人投资者为了规避，由挂牌公司将其归为核心人员；作为核心人员的认定，一定要履行相关程序，其中的公示不是说在股转系统或报纸上进行公示，而是在公司办公地张贴公示，让员工都看得到。3、发行流程4、目前进展（1）原中关村代办系统挂牌公司在 2006 年进行首次定向发行以来，至2012 年 12 月 31 日，共有 40 家挂牌公司进行了 49 次定向发行；（2）2013 年 4 月 25 日，全国股转系统定向发行备案业务指南正式颁布以来，截止 8 月 19 日，按照非公办法和业
