私募股权基金管理办法(草案)

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1、 私募股权基金管理办法（草案）私募（PE）第一法的股权投资基金管理办法（草案）（下称办法）已上报国务院，正在等待批复。办法明确了对PE行业适度监管的政策指向和基本监管框架。办法的出台为私募（PE）提供了运作的基本蓝图。 从业界整体反应来看，这次的办法基本顺应了民意，得到了业界的支持。 “从PE不吸收公众存款且总体规模很小的行业特点看，不应该监管。但中国毕竟有着自己的国情，适度监管有助于行业的发展，比如国家管理部门对合格管理者和机构投资者有统一规定，会吸引更 会资金 ，有助于这 行业发展。 一 业界 这 。 在 国的资本 监管体 中， 点监管的对 公 的 。对于民 的投资行为，如 不 法资等法，

2、监管机构一不会currency1 。“着私募股权基金行currency1 fifl 的 ，有部门不得不对民 资本的 权 ”中。私募股权基金对 的fifl 到有 特务 到“基金对中小基金的行为 到引和 的作，投资向currency1fifl整 资本 的资金向 ， 国 私募股权基金 中国， 且已 了和 的 ，如不对基金的行为 行引和 ，自发展，fifl整 国民 的正 运 。 在 ，国务院 了国家发 中小 业业 政部合 监会机构部等 部门 的 部 会议，负责研究和定创业投资行业的相问题，但“政出 门 致出台的政策 自相矛盾。同时PE的监管主体分散，各监管机构 未能就行业标准和范围达 一致， 出现 度

3、监管和监管真空的情况。 指出，办法定格“适度监管 的主 ，体现了统一监管分层监管自监管的原则，这无疑有助于资本 运作在保持自行和灵活的同时， 更为安全 统与他 有效协的发展轨中去。 PE不能放在温室里养，要在 中参与竞争，参与优胜劣汰，才能实现资金运作水平风险防范能 的全面提升。 需要一张一弛，解铃还需 铃 ，PE监管需回归 ，这才 长久计。 1 一本规定的适对 （一）本规定指股权投资基金， 指currency1公开式向特定对 募设 的对上 业 行股权投资 提供增值服务的券类投资基金（包括产业投资基金创业投资基金等）。股权投资基金 currency1依法采取公 合伙等 业 织形式。 股权投资基

4、金管理 业指管理运作股权投资基金的 业。 私募券投资基金管理业 指借助信托公 发行理产品，在监管机构备案，资金实现第三银行托管，主要投资于券 的投资管理机构。（二）本规定适于本 注册的内资 资中 合资股权投资基金股权投资基金管理 业currency1 私募券投资基金管理 业， 且满currency1下条件 股权投资基金的注册资本（出资金额）不低于 民币5亿元，且出资式限于 币形式，首期到 资金不低于1亿元。股东或合伙 应当currency1自己的名义出资。中单 自然 股东（合伙 ）的出资额不低于 民币1000万元。currency1有限公 合伙 业形式 的，股东（合伙 ） 数应不 于50 cu

5、rrency1上股 有限公 形式 的，股东 数应不 于200 。 股权投资基金管理 业，currency1股 有限公 形式设 的，注册资本应不低于 民币3000万元 currency1有限责 公 形式设 的，实收资本应不低于 民币3000万元。 私募券投资基金管理 业注册资本3000万元 民币currency1上且管理资产在1亿元 民币currency1上。二规范股权投资基金的 （一） 各有部门对股权投资基金股权投资基金管理 业currency1 私募券投资基金管理 业， 注册 的 。 （二）股权投资基金股权投资基金管理 业 在 业名称中 “基金 或“投资基金 。（三）公 合伙股权投资基金股权

6、投资基金管理 业,在 或合伙协议中应明确规定,不得currency1 式公开募和发行基金。（ ） 管理责 的股权投资基金管理 业的法定 （ ）， 作为股权投资基金 业的法定 （ ）办理注册 。 三明确股权投资基金的 收政策 （一）合伙股权投资基金和合伙股权投资基金管理 业不作为得 主体，采取“ 分 式，合伙 分 得或 业得 。 （二）合伙股权投资基金和股权投资基金管理 业， 行有限合伙 业合伙务的自然 合伙 ，“ 体 的 产 得 ，适5%35%的 额 计 得 。 不 行有限合伙 业合伙务的自然 有限合伙 ，从有限合伙 业取得的股权投资收 ，“ 股 得 ， 20%的比 计 得 。 （三）合伙股权

7、投资基金从投资 业得的股 等投资currency1收 ，于已 业得 的 收 ，该收合伙协议“定分 法 合伙 ， 业得 有政策 行。 （ ）合伙股权投资基金的 合伙 ，currency1无形资产不fi产投资 股，参与fl投资 分， 同 投资风险的行为，不收 业 股权 不收 业 。（ ）股权投资基金股权投资基金管理 业采取股权投资式投资于未上 中小 业2 currency1上（2 ）， 合国家务总于实创业投资 业得 优问题的 ”（国 发200987）规定条件的， 对中小 业投资额的70% 业的应 得额。 对股权投资基金的支持 度 （一）自本规定实 ， 注册的股权投资基金 flcurrency1下政

8、策 currency1公 形式设 的股权投资基金，注册资本的规模， 一次currency1 未 国务院或国家主管部门批准的股权投资 业或管理 业，注册资本金和计实收资本currency1 注册 一 内从股权投资行为， 一次currency1资金助。中，注册资本金或计实收资本10亿元 民币（10亿元 民币）currency1上的，助1000万元 民币 注册资本金或计实收资本5亿元 民币（）currency1上的，助800万元 民币 1亿元 民币（）currency1上的，助500万元 民币。 fi股权投资基金业的规范 发展 （一）规范发展股权投资基金行业协会，分发 行业协会在 行业自管理面的作。

9、（二）引 业的股权投资基金 机构，currency1 的式fi股权投资基金 体 的 ，引股权投资基金规范 发展。 （三） 各有部门要 对股权投资基金行业的监管理风险 作，依法 股权投资基金名义 行的各类法资活fi。 fi 在 国 金 机的 下，无 元PE还 民币PE面 的 。“ currency1有的投资 有 到 如 的面。 基金首 合伙 。 在 一次发 中到， 低的时期正 fi政策发展的时机。 次私募股权基金管理办法草案的出台或正 这一fi的 。 在法规上， 的 况 ， 元PE基金 对国内 业 行投资 难。2005 ， 部曾颁布的“75文 封堵了 业海 筹上 的 ， 这些 元PE基金的 做法

10、 “两头在 ，即 业在开曼等地区设 一 壳公 ，然 壳公 出资中国境内的 业股权买下，PE基金 股这家壳公 ，最 这 壳在境 上 现在这条路因为无法实现壳公 收购境内 业股权宣告终止。 “75文 出台的 ，监管部门在考察了巴西等国家 ，认为国内相优质公 到海 上 ，会 优质 业的失，国民无法分到相的增长。 出台的规定致了 元基金无法 原有的路径操作 ，“ 一些 元PE基金开始尝试 元 换 民币到境内设 合资公 ，然准备在A股上 退出，这一条在实 的操作上 行的。金诺务合伙 郭卫峰介绍，这 的情况持续了一 ，在今 9月 ， 管又下发了一 的文件， 这文件，上述 元换 民币到境内 合资公 的一 简

11、 模式 有办法做。“虽然理上 未完全路径堵死， 且从长远来，会对行业有一定规范的作。 但实 上，本报了解，在天津注册的一家 资基金已 在申报清盘材料，“他们不准备做了，因为 做 来 难，原来做的 法继续了， 续的 元 不来 ，一 熟悉情况的当地金 业 透露。即 在A股退出，对于基金管理机构来，面 着收 汇到境 要 等 问题。 于 ，一些原本操作 元基金的”名管理机构如鼎晖弘毅投资 开始募 民币基金。 “一的 ， 保最 对两家各投了20亿元。 本报了解， 保要对 业 的PE 行投资，有一 要有条件 ，须有一家国有机构已 在里面出资 如弘毅 有 股在里面出资， 鼎晖则 另一家中字头的 业在里参股。

12、 有国 伙伴的私募股权投资机构则与 保基金擦肩 。 另 ，因为环境fi荡与不确定， 原本 诺了出 的民 业与 不兑现 诺等原因， 民币基金存在募资难的问题， 国家发 长曹文炼在一次会上，一些的机构出资者“因为一些监管部门对于金 机构出资 为LP(“LimitedPartner”，有限合伙 )有疑虑，currency1产业基金出现募资难 。实上，不 产业基金还 业 PE，“缺少合格的LP 一要面对的 要问题 PE投资 在公开坛上 同的看法。国内PE的发展在 情况下 了“无源水 一面 元投资 展很缓慢，一面 民币资金来源少，这 得 投资机构颇为头疼。 私募股权基金管理办法的出对他们来，或 一 契机

13、。 分类监管 但情远如 简单。一 PE机构 称，要fi国内PE行业的发展， 到 政府部门的协 ，“问每 部门，很支持PE的发展，但就 有什么 变 。 这 的 境下，PE的 合自救currency1fi政策发展 为行业迫在眉睫的情。 正在筹备的中国PE协会 应运fi行业发展的需求 ，包括弘毅投资鼎晖厚朴在内的PE机构 参与相管理办法的讨。 中国PE协会筹备 长 透露，“ 们与发 行了讨，希望能一些的框架订出来。首 解决保险与银行资金等 PE 为LP的问题，但 具体的允 少金额与比 否需要报批怎 监管等，需要保监会银监会等具体订，因为他们负有监管责 。 基金首 合伙 认为， 否应该允保险与银行资金

14、投资PE基金 为LP，键 “ 国内缺少合格的行业 才 。 一部 业内 还 心一旦放开这些机构的投资， 会有 有 的 机构来要 ，因 ，“这些金 机构如 来选择的GP很键 。 认为，管理办法对于怎 的GP才合资格做了一 规定， 且 一 行业不能一开始就有够的 才，需要 一 发展，不能 有 才就不发展了。“一些有能 的 自然会向的行业中， 学习，挤 一些 ，的管理机构就会出来。 则指出，国 的 ， 的业 达标的管理 才会投资，但 中国的实 情况 这 ，如 业 达标的GP(“General Partner” 合伙 ) 少，在这些LP投一些 的GP时，GP上面 设一 管理 会，一些真正具有行业实 的 来 ， 不 一些 有实 的 会理的 ，从基金的运作 低风险。