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1、广东电网公司对外投资管理暂行办法1 总则1.1 为进一步加强广东电网公司（以下简称“公司” ）对外投资管理，防范投资风险，提高投资收益，根据公司法 、 中央企业投资监督管理暂行办法及其实施细则等法律法规，以及中国南方电网有限责任公司对外投资管理暂行办法 ，制定本办法。1.2 本办法适用于公司及所属各级全资及控股子公司（以下简称“各单位” ） 。1.3 分公司不具备对外投资资格，但可经公司授权，具体经办与公司对外投资相关的事宜。2 定义2.1 对外投资是指出资单位通过向被投资单位投入货币、有价证券、实物、无形资产等资产和权益，获得并准备长期持有被投资单位所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。对
2、外投资不包括公司内部的生产性资产投入，如电网建设和电网技术改造等。2.2 对外投资的分类形式主要包括主业投资和非主业投资。对外投资的实施形式主要包括：发起设立新公司、受让股权、参与增资扩股和债转股。2.3 出资单位是指在对外投资中获取被投资单位股权等权益的企业法人；被投资单位是指在对外投资中以股权等权益获取资本金或其他资产的企业法人。主业投资是指对电力供应与生产以及相关专业技术服务领域实施的对外投资；非主业投资是指主业以外的对外投资。3 投资原则3.1 对外投资范围原则：各单位对外投资原则上仅限于与电网业务相关的投资项目，不得开展股票投资、信托存款、委托理财等高风险投资与运作。3.2 对外投资
3、总体原则：3.2.1 符合国家发展规划和产业政策；3.2.2 符合公司发展战略与规划；3.2.3 突出主业，有利于提高公司核心竞争力；3.2.4 非主业投资符合公司改革方向，不影响主业的发展；3.2.5 经充分研究论证，预期收益合理；3.2.6 投资规模与资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应；3.2.7 决策程序完备。4 职责分工4.1 对外投资实行分级管理。4.1.1 公司按照管理权限对对外投资实施审批（备案）和监督管理。4.1.2 各单位按照管理权限，承接相应的对外投资管理工作，并对对外投资进行决策建议、实施和日常管理。4.2 对外投资实行分工管理。4.2.1 省公司财务部履行公
4、司对外投资的归口管理职能。组织协调公司本部各职能部门开展对外投资方案的审查工作，定期统计分析公司对外投资情况，负责制定公司对外投资管理制度和有关办法，负责公司对外投资的预算管理，组织对外投资可行性研究，编制对外投资实施方案和处置方案，组织开展对外投资可能涉及的资产评估和验资，筹措对外投资资金，对口联系政府有关国有资产监督管理部门或上级单位申办对外投资备案和产权登记工作，对口联系政府有关财税部门争取相关财税政策支持，负责公司层面对外投资的日常管理工作。4.2.2 省公司计划发展部负责对外投资所涉及的工程项目前期工作的归口管理。负责公司基本建设和相关产业项目的对外投资计划管理，组织对外投资所涉及的
5、工程项目投资可行性研究，对口联系政府有关部门申办对外投资核准或备案，并参与对外投资预算编制，对外投资可行性研究，以及对外投资实施和处置方案编制等工作。4.2.3 省公司战略策划部负责对外投资战略规划与法律事务管理，并参与对外投资预算编制，对外投资可行性研究，以及对外投资实施方案和处置方案编制等工作。4.2.4 省公司农电部参与农电体制改革涉及的对外投资预算编制，对外投资可行性研究，以及对外投资实施方案和处置方案编制等工作。4.2.5 省公司人事部负责对外投资人事管理工作。4.2.6 省公司审计部和监察部负责全程监控对外投资管理各项工作，确保有关操作合法、合规，促进对外投资涉及的国有资产保值增值
6、。 4.2.7 各单位参照省公司有关部门职责分工，明确本单位内部有关部门在对外投资管理中的职责。5 出资管理5.1 对外投资建议的提出5.1.1 出资单位有关职能部门可依据公司发展战略规划，结合实际情况，以对外投资建议书形式提出对外投资建议。5.1.2 因开发工程项目而引起的对外投资，对外投资建议一般应与项目投资建议结合进行。5.1.3 对外投资建议书主要内容包括：投资背景分析，投资必要性和可行性初步分析，预计投资规模，预计出资方式与期限，股权结构与合作方概况，投资收益与风险初步分析。5.1.4 投资建议须经出资单位总经理办公会议审议。提交审议前，由有关职能部门联合审查，出具审查意见。5.1.
7、5 对外投资建议经审议通过后，出资单位应组织开展对外投资可行性研究。5.2 可行性研究5.2.1 对外投资可行性研究由出资单位负责组织，有关职能部门应派出专业人员组成工作组具体实施，必要时可聘请外部专业机构和专家参与。5.2.2 可行性研究应依据充分、内容真实、分析全面、结论确切，并形成书面报告。可行性研究应包括但不限于如下内容：5.2.2.1 基本情况（出资背景、被投资标的情况、合作单位情况、出资规模、出资方式、出资期限和资金来源）；5.2.2.2 投资必要性分析；5.2.2.3 投资可行性分析；5.2.2.4 投资收益测算依据、方法和结果（测算结果应包括投资回收期、内含报酬率、净现值等基本
8、指标）；5.2.2.5 风险分析与风险防范措施（包括政治风险、政策风险、管理风险、市场风险、汇率风险、法律风险等方面）。5.2.3 为开发工程项目而进行的对外投资（投资设立项目公司），对外投资可行性研究与工程项目投资可行性研究应结合开展。对外投资可行性研究侧重于分析论证投资项目公司所承担的风险和获取的收益，工程项目投资可行性研究侧重分析论证投资开发具体项目在技术上的可行性和经济上的可行性。5.2.4 对外投资应满足如下定量指标要求：5.2.4.1 对外投资总额原则上不应高于出资单位净资产额的 50%。5.2.4.2 非主业投资原则上不应高于对外投资总额的 10%。5.2.4.3 投资资金中自有
9、资金占总投资的比重原则上不应低于 30%。5.2.4.4 投资内含报酬率原则上不应低于银行 5 年以上长期贷款利率或行业一般水平。5.2.5 出资单位有关职能部门应对可行性研究成果（可行性研究报告）进行联合审查，并出具审查意见。5.2.6 可行性研究报告经审查通过后，出资单位有关职能部门应根据可行性研究报告编制对外投资实施方案，并作为对外投资议案材料提交决策机构审议。对外投资实施方案应重点揭示投资风险、预计投资回报和相关工作计划。5.3 出资决策与审批管理5.3.1 对外投资出资实行出资单位决策机构集体决策，有关上级单位审批、备案的管理模式。5.3.2 主业投资5.3.2.1 公司直接对外投资
10、，由公司总经理办公会议决策，报南方电网公司备案或审批。单项出资额 500 万元以下的主业投资，由公司总经理办公会议决策，并于决策后10 个工作日内报南方电网公司备案。单项出资额 500 万元以上（含 500 万元）的主业投资，由公司总经理办公会议决策，报南方电网公司审批。5.3.2.2 各单位对外投资，无论金额大小，一律由出资单位集体决策，逐级上报公司审批。单项出资额 500 万元以下的主业投资，由公司审批，并于审批后 10 个工作日内报南方电网公司备案。单项出资额 500 万元以上（含 500 万元）的主业投资，逐级上报南方电网公司审批。5.3.3 公司及各单位的非主业投资和涉及上市公司股权
11、的对外投资由出资单位集体决策，无论金额大小，一律逐级上报南方电网公司审批。受让上市公司股份应按国资发产权2007109 号文件有关规定，逐级上报国资委核准或备案。对外投资总额高于出资单位净资产额 50%时，新增对外投资须逐级上报南方电网公司审批。5.3.4 严禁将对外投资化整为零，规避审查与审批。5.3.5 对外投资审批（备案）申报资料包括：5.3.5.1 对外投资申请（备案）文件；5.3.5.2 对外投资可行性研究报告和实施方案；5.3.5.3 出资单位近三年的资产负债表和损益表；5.3.5.4 出资单位关于同意实施对外投资的决议文件；5.3.5.5 组建合资公司应提供草签的协议性文件（须注
12、明“经有关上级单位审批同意后生效” ） ，以及有关合作单位经营及资信状况说明；5.3.5.6 对外投资的法律尽职调查和风险分析报告 ；5.3.5.7 参与增资扩股应提供被投资单位的营业执照复印件、近三年财务报表、利润分配情况说明及有关资信情况说明。5.3.5.8 南方电网公司及公司要求提供的其他材料。5.3.6 发生下列情况，须重新履行对外投资决策与审批程序：5.3.6.1 投资额、资金来源及构成进行重大调整，致使出资单位负债过重或正常发展受到影响；5.3.6.2 股权结构发生重大变化，导致出资单位对被投资单位的控制权发生转移；5.3.6.3 有关合作方严重违约，出资单位利益遭受损害。5.3.
13、6.4 发生严重影响投资收益和投资风险的其他重大事项。5.3.7 对外投资决策完成后，须按照国家有关规定，通过南方电网公司履行上报国家有关部委核准或备案手续。5.4 注资管理5.4.1 完成全部决策、审批程序后，出资单位方可向被投资单位注资。5.4.2 投资项目要有合法、正当的资金来源，不得以国家专项储备物资或国家规定不得用于对外投资的资产进行投资。5.4.3 以现金等货币性资产出资的，资金来源应合法、合规；涉及结汇、售汇及付汇的，应按照国家外汇管理有关规定管理；5.4.4 以非货币性资产出资的，资产产权应归属清晰，出资资产应经具备资质的中介机构评估，出资作价原则上不应低于出资资产的评估价值；
14、5.4.5 以承担债务方式出资的，应明确债务负担金额、清偿期限和清偿方式；5.4.6 发行权益性证券方式出资的，权益性证券应参照市场价格合理定价，并聘请具备资质的中介机构出具专业审核意见。5.5 对外投资的预算管理5.5.1 对外投资可行性研究费用等前期费用支出应按预算管理规定纳入预算管理。5.5.2 对外投资通过决策、审批后，应按实施进度纳入预算管理。5.5.3 年度预算外追加实施对外投资的，应履行预算调整程序。6 日常监管6.1 公司拥有控股权的被投资单位应参照公司各项管理制度，制定或修订本单位管理制度，并遵照执行。6.2 出资单位向被投资单位的股东会或股东大会派出股东代表时，有关代表须经
15、出资单位的法定代表人授权，并按授权行使职权。6.3 出资单位应结合年度财务决算和经济活动分析工作，对被投资单位的财务状况、经营成果和现金流量进行必要的分析评价。被投资单位财务状况持续恶化、长期亏损的，出资单位应客观分析保留该项投资的必要性，并采取有效措施防止投资损失。6.4 出资单位应按照国家、南方电网公司及公司产权管理有关规定，与被投资单位建立产权纽带关系，切实做好产权登记、年检和日常动态管理工作，规范产权管理行为。6.5 出资单位不得向被投资单位（或向被投资单位拟开发项目）提供连带责任保证，提供其他担保的，执行公司有关担保管理规章制度。6.6 出资单位应对投资相关材料实施归档管理，并做好对
16、外投资统计分析工作。7 对外投资处置7.1 对外投资处置形式主要包括清算回收投资、产权划转和产权转让等形式。清算回收投资是指依照法定程序对被投资单位实施解散清算并回收投资；产权划转是指将出资单位所持股权等权益无偿划转至其他主体；产权转让是指出资单位将有关股权等权益有偿转让给其他主体。7.2 对外投资处置实行出资单位决策机构集体决策，有关上级单位审批、备案的管理模式。7.3 清算回收投资管理7.3.1 被投资单位出现下列情况之一，应清算回收投资： 7.3.1.1 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；7.3.1.2 因公司合并或者分立需要解散；7.3.1.3 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；7.3.1.4 出现公司法规定的其他解散事由；7.3.2 清算回收投资的决策与审批7.3.2.1 公司直接对外投资的清算回收由公司总经理办公会议决策，报南方电网公司备案或审批。单项账面金额 500 万元以下的公司直接对外投资的清算回收，由公司总经理办公会议决策，并于决策后 10 个工作日
