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1、保密材料 私募股权投资基金简介 演讲者： 赵辰宁 方源资本 2010年 4月 1 方 源 资 本 录 方源资本投资案例分享 宇星科技 关于方源资本 私募股权投资基金（ 介 2 方 源 资 本 为私募股权投资基金（ 其分类 行业内称作 私募基金是以非公开方式、向少数机构投资者或个人筹集资金而设立的基金，它投资的大多是尚未在市场上公开发行的公司股权。 融 融资环节 ： 通过私募而不是公募（向公众公开募集，如上市公司）的形式从机构投资者和个人手中获得资金。 投 管 退 投资环节 ： 对投资对象进行权益性投资。 管理环节 ： 通过各类方法使投资对象增值。 退出环节 ： 再择机出售所持权益，实现收益。
2、种子期 发展期 加速增长期 成熟增长期 公司发展阶段 天使投资 (富有的个人投资者居多；投资金额从几十万到几百万美金 风险投资 (投资金额为几百万美金 / 占小股 增长型基金 (投资金额为几千万美金 / 占小股 收购基金 (投资金额较大；私有化已上市企业 /收购 ; 占大股 3 方 源 资 本 金 项目 A 项目 B 项目 C 投 资 P( 普遍收取 2%的年管理 费及 20%的基金分红 经营及管理 股份投资 普通合伙人（ 普通合伙人发起设立有限合伙企业，其出资一般为总资金的1% 。普通合伙人的权利包括 全权负责基金的使用、经营和管理 管理费收取权，每年从基金经营收入中提取相当于基金总额约2%
3、 的管理费 收益分配权，普通合伙人可以从收益中分得20%，其余出资者分得80% 有限合伙人 (有限合伙人一般要出资99% 。通常普通合伙人将出资额分成等额的一定数量的份数（例如 50份），通过路演将该等份额卖给感兴趣的机构投资者。有限合伙人不参与有限合伙企业的经营管理，其主要权利就是参与分红。 在中国目前现行法律框架下私募产业投资基金通常采用有限合伙模式 4 方 源 资 本 国资本市场中 互联网泡沫兴起，为中国风投市场带来第一轮热潮。 新浪、网易、搜狐登陆纳斯达克 19992001 20022006 2007至今 阶段一 段二 跨国代 阶段三 风云再起，本土势增大 时间（年） 重要事件 互联网
4、泡沫破裂，资级后开始理性关注业绩 进入2005年后，域欣欣向荣，不断出现重大的投资案例。携程、蒙牛、盛大境外上市。 商务部“10号文”冻结红筹模式 方源、厚朴等大型外资中国基金开始发力 弘毅等人民币资机构崛起 深圳创业板推出 中国 国外独立投资机构：华平、凯雷、 杉资本、 外资背景国内 辉、弘毅、中信资本、方源资本等 投资银行内设的投资基金：高盛、大摩等 本土投资机构： 深创投、天堂硅谷等 外知名投资机构纷纷进入中国市场 但是自 2003年以来，国内的私募股权基金凭借对中国经济的熟悉、本土化的投资团队以及快速的决策机制，日益发展壮大，并逐渐开始成为市场主流 资金规模 决策机构 /速度 大 大
5、大 小 海外 /慢 国内 /快 国内 /快 多 多 多 少 海内外资源 海外 /慢 5 方 源 资 本 段 对目标企业进行业务、财务和法律上全方位的尽职调查，设计合作的框架，测算投资收益 主要工作内容 定期参加各类行业论坛和展会, 保持和中介机构的沟通，了解行业动态 通过各种渠道，找到有潜质的企业进行初步接洽，建立合作意向 签订相关投资协议，出资，完成工商注册变更等手续 推进企业实现股权转让，择机抛售股票、套现 按照公司章程中的法人治理结构，对公司的经营业务进行辅导与监控，定期参加投资公司董事会及其他重大会议 1 项目寻找 2 投资分析 3 项目投资 4 项目管理 5 项目退出 6 方 源 资
6、 本 第一步 项目前期初审和初步调查 第二步 尽职调查和投资委员会批准 第三步 谈判、签署合同和完成交易 与目标企业管理层初次会面，讨论企业商业模式 投资决策委员会初审通过，开始尽职调查 签订保密协议，进一步尽职调查 股权投资商业谈判 专业会计机构审计 完成股权投资交易 审计报告误差过大，放弃投资，通知目标企业 会计师事务所审计报告 放弃投资，通知目标企业 投资调研报告初稿 放弃投资，通知目标企业 处理关键问题 投资研究报告正式稿 放弃投资，通知目标企业 投资决策委员会审核投票通过 7 方 源 资 本 公开上市（ 股权转让 管理层回购 此种方式是私募股权基金退出的最佳方式。 拥有的私人权益转换
7、成公共股权，并在公开市场退出以实现资本增值。通过投资可以得到相当好的回报。 这类交易模式比较适合企业所处行业比较朝阳、企业成长性较好且具有一定盈利规模, 但因种种原因不够上市要求和条件或在短期之内无法尽快上市的被投资企业。 股权转让可以通过自有的渠道完成, 如促成不同投资机构之间的股权转让, 也可以借助专业机构如投资银行、证券公司的收购和兼并部门完成。转让对象包括大型的国际战略企业投资者。 在接受海外风险私募基金投资之后的企业成长到一定规模后, 管理层回购将是退出的一种选择。 同时, 由于目前国内管理层通过信托等方式拓宽融资渠道, 在不涉及国有资产前提下的管理层回购将越来越盛行。 8 方 源
8、资 本 什么选择 发展定位 企业发展中的常见问题 表现 股权问题 资本结构问题 财务问题 团队建设 缺乏明确、长远的发展目标，缺乏明确细分的行业定位 股权结构不理想，家族企业，缺乏有效的监督机制, 所有权和经营权界定不清 资产负债率高，流动资产不足，短贷长投 缺乏健全的财务制度和管理手段，缺乏合格的财务人员，财务工作未能在企业经营与管理中发挥出应有的作用 经营团队单薄，员工激励机制未形成，企业文化建设欠缺 帮助企业制定长远的发展战略与资本运营规划，凭借丰富的国内外资本市场经验，可为公司今后业务咨询和上市计划提供专业协助 帮助建立包括股东大会、董事会、监事会等制度在内的现代公司治理结构，使公司发
9、挥最大经营绩效，产生最大利益，使公司更透明化。 私募股权融资具有投资期长、增加资本金等好处，能为公司发展提供充裕的资金 投资机构在海内外拥有的战略资源和专家网络，可以给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。 健全财务制度，规范会计行为 9 方 源 资 本 录 方源资本投资案例分享 - 宇星科技 关于方源资本 私募股权投资基金（简介 10 方 源 资 本 资案例 圳）有限公司 宇星科技发展（深圳）有限公司成立于2002 年 3月，总部位于深圳市高新技术产业园清华信息港，是一家从事环保行业的高科技领先企业 公司主要业务涵盖： 1. 环境监测领域 ：提供全系列环境监测产品，包括环境监测监控信
10、息管理系统、污水在线监测系统、水质在线自动监测系统、烟气在线监测系统及空气质量监测系统 2. 环境治理领域： 承接高科技环保处理工程，包括脱硫脱硝工程、污水处理工程、固体废物处理工程及其他 3. 运营服务领域： 开展污染源在线监测设施第三方运营业务，充分利用自身技术，运营本公司及其他公司生产的设备，使所运营的环境在线监测系统能够提供稳定、准确、及时的监控数据。 公司业务近年来迅猛发展，2007 至2009年年均销售额增长超过50% ，2009 年净利润超亿元 公司在2010 福布斯中国“潜力企业20 强”中荣膺首位；同时连续两年（2008 、2009）被国际会计师德勤评为“德勤高科技、高成长中
11、国 50强”企业 公司简介 方源资本于2008 年10 月以可转换优先股的形式向宇星科技投资四千万美金 认股凭证： 方源资本同时获得一部分的公司认股凭证 董事席位： 投资完成后，方源资本取得公司五个董事席位中的一个席位及一个观察员席位；帮助公司设立审计委员会、战略委员会及薪酬委员会并在各委员会上任命一位董事 股权激励： 方源资本与公司签订管理层激励股权计划，一旦公司达到设定的净利润指标，将向管理层发放适当的激励股权 投资条款 11 方 源 资 本 资过程 前期准备阶段 中期执行阶段 后期收尾阶段 携手共进、风雨同舟 2008年 6月 22日 2008年 8月 7日 2008年 10月 9日 2
12、008年 10月 31日 至今 08年6 月22日与公司创始人初次会面 通过公开资料及对行业专家进行访谈，对公司基本情况和行业进行初步尽职调查，确定投资主题和主要风险 准备投资条款书 08年8 月7 日与公司签订投资条款书 对公司业务进行深入尽职调查，包括与公司高层及中层管理人员访谈，走访了4 个省市对9 家公司客户进行访谈，并对公司的主要供应商做了访谈等等 聘请咨询公司对市场容量及市场竞争情况作深入分析研究 聘请安永会计师事务所进行财务尽职调查 聘请中伦经通律师事务所进行法律尽职调查 在对所有尽职调查结果满意后，将开始最后的投资法律文件起草 就最终的投资条款及细节进行谈判（主要条款内容与“投
13、资条款书”中基本一致） 08年10月31日签署最终法律文件 投资后恰逢全球金融危机全面爆发，公司08年第四季度业务受到较大冲击。我们与公司积极沟通，帮助公司克服困难，提高和完善内部管理机制，成功应对金融危机 积极帮助公司引入国际先进的环保技术（加拿大环保企业、等） 积极帮助公司准备上市工作 12 方 源 资 本 源资本为投资企业带来的增值 财务管理方面 设计并推动了公司内部月度财务报表制度，帮助企业更好地进行精细化管理 帮助公司分析应收账款情况，并推动建立应收账款预警和责任制度 帮助公司寻找合格的财务总监 分析公司的资金需求，并就公司合理化的资本结构提供建议 帮助公司与审计师进行沟通，合理压缩审计成本 上市准备方面 帮助公司积极准备上市工作 基于我们团队的投行背景，积极帮助公司挑选合适的销商摩根士丹利和花旗银行 帮助公司协调各介机构的工作，努力按照既定的上市时间表完成各项工作 业务发展方面 通过加拿大经贸发展局（EDC
