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1、1最新交易商协会主承销商注册工作通气会会议纪要会议时间：2014 年 5 月 21 日 14：0015：15；会议地点：交易商协会 20 层会议室；会议主持人：交易商协会注册办公室徐光参会人员：、交易商协会注册办公室各组组长、36 家主承销商参会人员等。会议内容：本次会议主要内容是交易商协会公布关于注册工作中的一些新政策，议题包括：1、关于项目收益票据有关事宜的议题；2、关于进一步丰富 SCP 发行主体范围相关工作的议题；3、关于债务融资工具募集资金用于并购相关工作机制的议题；4、关于长期限含权中期票据注册额度管理相关工作的议题；5、关于规范并优化债务融资工具发行有关工作事项的议题；6、关于进
2、一步优化定价估值有关事项的议题。具体内容如下：一、关于项目收益票据有关事宜的议题项目收益票据是指以经营性项目产生的现金流为主要偿债来源、地方政府责任清晰、期限涵盖项目完整生命周期的债务融资工具。项目收益票据主要特点如下：1、项目收益为主要还款来源项目收益票据以经营性市政项目收益为信用基础、项目产生的现金流作为票据的主要还款来源，具体可包括棚户区改造、交通枢纽工程、水电燃气等公用事业、收费道路桥梁等有持续、稳定经营性收2入的项目，体现城镇化建设“使用者付费”的理念。2、有效降低地方政府债务负担地方政府不承担项目收益票据的直接偿还责任，也不为票据承担隐性担保。票据的融资规模、信用水平不依赖于地方政
3、府财政收入与债务水平，且地方政府不直接介入相关项目的建设、运营与还款。鼓励地方政府采用专项偿债基金、采购服务、税收优惠、贴息支持等责任明确的市场化、协议化方式支持相关市政项目，降低融资成本。3、票据期限涵盖完整生命周期项目收益票据的期限涵盖项目建设、运营与收益整个生命周期，期限设计与项目现金流回收进度匹配，发行期限在 15 年或更长期限，促使市政项目建设“财务成本在时间轴上的平移分布” 。4、鼓励进行产品结构创新鼓励通过期限设计、分期摊还、提前赎回、资金归集、增加抵质押担保、信用增进等交易结构设计，提高资金使用效率、降低融资成本，并保障发行人及投资人利益。5、鼓励设立专门项目公司发行项目收益票
4、据鼓励地方政府或城建类企业通过设立独立运营的项目公司作为发行主体，负责项目投融资及经营管理，并以项目收益为偿债基础，与城建类企业的主体信用脱钩。项目收益票据募集资金专项运用项目建设，由项目公司封闭运作管理。交易商协会鼓励主承销商进行产品研究创新，下一步协会将出台规3则指引进行业务试点，随后协会将结合试点方案，逐步完善项目收益票据注册机制，并推动其逐步实现公开发行。二、关于进一步丰富 SCP 发行主体范围相关工作的议题发行 SCP 主体范围扩大，具体内容如下：1、发行 SCP 的主体需提供付费模式不同的双评级，任一评级机构出具 AA 级主体评级，发行人即可注册发行 SCP；2、发行人近三年内需公
5、开发行债务融资工具（CP 和 MTN）累计达 3次或累计融资规模达 50 亿元；3、有真实的短期资金需求，注册金额应与短期资金缺口及用途相匹配，募集资金用于补充流动资金时不得借短用长，不得滚动发行;4、公司治理完善，业务运营合规，信息披露规范，不存在重大违法、违规行为；5、市场认可度高，发行的债券具有较好的二级市场流动性。三、关于债务融资工具募集资金用于并购相关工作机制的议题1、关于协会支持的并购类型交易商协会支持控制型并购，即境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。发行企业可以发行并购工具用于支持自身并购
6、或者下属子公司并购。实际控制是指会计报表意义上的合并报表。2、关于并购融资杠杠率并购工具发行额原则上不超过并购资金需求的 60，并购方需有另4外 40%的自有资金。并购方的自有资金和并购债发行额可根据项目进度逐步到位和发行（但可以一次注册） ，主承销商负有监管职责。3、关于并购债的信息披露并购债需披露包括并购特有风险、并购基本情况、交易结构、并购定价依据、融资安排、主承销商对募集资金管理、双方关联关系、后续信息披露安排等；涉及重大资产重组的，要进一步按相关要求披露。法律意见书方面，针对并购交易、并购对象业务范围合规性发表意见。4、具体工作要求考虑到并购的保密性，目前暂时以 PPN 为主。并购债
7、募集资金用途只能用于并购，用于其他用途需另外注册债务融资工具。接受注册材料之前需有并购意向协议，接受注册前有正式并购协议（律师发表法律意见） ，发行前补充报备并购审批手续文件。如果出现并购失败，要求召开持有人会议，提取偿还并购贷款。因为并购涉及商业机密，要求并购债材料报送协会前需进行脱密处理。四、关于长期限含权中期票据注册额度管理相关工作的议题长期限含权中期票据按照经审计净资产 40的独立核算可注册额度（与普通中期票据分别计算） 。对于存在已注册普通中期票据额度未发行的企业，同时提交剩余普通中期票据额度的发行计划，则允许长期限含权中期票据正常注册发行。五、关于规范并优化债务融资工具发行有关工作
8、事项的议题1、加强债务融资工具簿记建档现场业务调查5交易商协会将继续组织开展主承销商发行业务现场检查，全面了解主承销商债务融资工具发行的业务框架，检查内部管理制度的完整性、发行相关业务档案和资料的完备性，以及主承销商在簿记建档发行现场对规范指引的执行情况。继续做好发行环节市场监测分析工作。加大对债务融资工具发行定价和上市首日交易情况的监测分析，加大对一、二级市场价差异常行为的调查和约谈力度。2、优化逾期发行项目备案流程企业于获得注册后 2 个月内未完成发行的，在满足下述所有条件后，可直接发行无需走备案流程；否则，企业应重新备案。 （1）发行人未发生重大事项；（2）发行人未发生非重大但对投资人投
9、资判断产生影响的重要事项；（3）发行人未更新年度财务报告。注册额度有效期内备案项目发行参照注册后首次发行管理。企业注册或备案后 2-6 个月内发行的，应于发行前对重大或重要事项进行排查，并分别填制重大事项披露表和补充尽职调查表。若未发生重大事项，发行人将重大事项披露表与发行文件一起向市场公告后，即可发行；补充尽职调查表主承销商应存档备查。企业注册或备案后 2-6 个月内发行的，公告发行前，若企业发生重大或重要事项，需要重新备案。重新备案应按照超期发行补充备案文件清单要求准备相关材料。其中，发行人应按照 M.6 表要求补填募集说明书中 M-13 章，就发生的重大或重要事项进行说明。企业在获得注册
10、后 2-6 个月内发行的，公告发行前，若企业披露年6度财务报告，需要重新备案。重新备案亦需按照超期发行补充备案文件清单要求准备相关材料。其中，发行人应填制 M-14 表，就最新一期年报中企业财务状况、经营状况变化情况予以说明。公告发行时应将经审计的年度财务报告一并向市场披露；若企业披露季度财务报告，不需重新备案，在公告发行时将季度财务报告一并向市场披露。3、优化债务融资工具发行方案备案制度主承销商发行方案一次性备案，发行人每期发行方案逐期备案，具体如下：（1）主承销商将本单位加盖机构法人章的发行方案在协会一次性备案，内容方面应按照发行规范指引要求，对其主承销的债务融资工具簿记建档各项操作做出具
11、体安排，如有修改或调整应至少于发行公告日前三个工作日向协会重新报备（详见附件 6） 。（2）发行人每期发行方案逐期备案。即发行人每期债务融资工具发行仍须至少于发行公告日前三个工作日向协会备案；在内容上发行人发行方案中关于定价、配售等事项安排引述主承销商已备案的发行方案即可，无需主承销商加盖机构法人章。发行人每期发行方案报备可与注册或备案材料一并报送，但不得晚于发行公告日前三个工作日。上述相关清单和表格随后发送给各主承销商参考。六、关于进一步优化定价估值有关事项的议题增加估值机构数量至 30 家。提高估值频率，具体如下：7（1）若一周当中从周一至周日的工作日时间为五天或五天以上，则估值机构需在周一、周三上午 11：00 前报价，估值结果于当天11:30 分对外公布。（2）若一周当中从周一至周五的工作日时间为五天以下的，则估值机构需在当周第一个工作日上午 11:00 前报价，估值结果于当天11:30 分对外公布。（3）若由于国家法定节假日调休等原因造成难以按照上述时间安排进行报价的，估值小组提前将当周报价时间安排通知各估值机构。（4）若货币政策出现调整或债券二级市场收益率普遍出现超过20bp 以上变动的，估值小组可根据实际情况通知各估值机构启动临时估值报价。上述发布估值方式于 2014 年 6 月 1 日起执行。
