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1、装饰设计股份制公司发起人协议书 为设立*装饰设计股份制公司，明确发起人权利义务，*、*、*，3 名发起人，经充分协商，达成协议如下:一、*、*、*，3 人为“*装饰有限公司” 的发起人。二、一致推举 *为发起人代表。三、发起人一致同意“*装饰有限公司” 公司章程(草案)并联合设立发起人事务,刘勤浩为未来公司总经理兼法人代表。四、公司的经营范围为：室内外装饰设计、装饰工程等。五、公司初期资本总额为 100 万元，股份总数为 100 股，每股 1 万元。六、公司发起人认购全部股份的 100%。如有其他出资人认购股份，需经全部发起人协商同意，再进行对公司整体股份的认购。各发起人认购比例如下：A *认
2、购 51 股，占股份总额的 51%;B *认购 30 股，占股份总额的 30%;C *认购 19 股，占股份总额的 19%;七、*装饰有限公司的设立费用为 12 万元，设立费用由全体发起人平均垫付，每人 4 万元。公司成立后，计入公司开办费。八、同意发起人非专利技术和实物为股份认购方式，同意评估事务所将技术股折算为元，折合股份 88 股。九、全体发起人一致确认下列责任条款：1、届期对认购之股份负连带责任;2、对届期未缴纳之股金负连带缴纳责任;3、对现物出资评估高于最后审定价额之差价，负连带补缴责任;4、公司不成立时，设立费用由发起人按比例负担;5、公司不成立时，对认股人负连带退还股款责任;6、
3、公司不成立时，对设立债务负连带偿还责任;7、因发起人过失致公司财产受损害时，负连带损害赔偿责任。十、发起人*负责全部设立事务，其他发起人予以配合)。十一、本协议未尽事项，由发起人协商解决。十二、本协议一式 3 份，发起人各执一份，各份具有同等效力。发起人签名盖章：自然人姓名住所或居所国籍身份征护照号码 年 月 日附件： 公司章程(草案)*股份有限公司章程第一章 总则第一条 为适应社会主义市场经济体制需要，建立现代产权制度，根据中华人民共和国公司法有关规定，结合企业实际，制定本章程。第二条 本公司的名称为：*装饰设计有限公司本公司的住所：* 本公司的注册资本为人民币 100 万元。 本公司的经营
4、范围：装饰设计、装饰工程 第三条 本公司由*、*和*三个自然人，同时吸收社会股份，共同组建，公司依法成立，为独立的企业法人。 第四条 本公司依法自主经营，自负盈亏。公司享有由股东投资形成的全部法人财产，股东以其出资额和技术股为限对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司的债务承担责任。 第五条 本公司的宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。第二章 股东出资方式及出资额 第六条 本公司股东姓名(名称)出资方式及出资额如下：*首期以(现金或其他资产)投资 4 万元，及相应技术股和其他实物，折 51 股，占公司股本的 51。*首期
5、以(现金或其他资产)投资 4 万元，及相应技术股，折 30 股，占公司股本的 30。*首期按(现金或其他资产)投资 4 万元，及相应技术股和其他实物，折 19 股，占公司股本的 19。 （上述股东不少于 2 人，不超过 50 人） 公司股东出资总额 12 万元人民币，公司首期股份总额为 100 股。第三章 股东的权利和义务 第七条 凡承认并遵守本章程，通过出资持有本公司股权者为本公司股东。股东按章程享有权利，承担义务。 第八条 公司股东享有以下权利：1 、参加或推选代表参加股东会，根据出资份额享有表决权，享有选举和被选举为董事或监事的权力；2 、按出资比例享有收益权；3 、了解公司经营和财务状
6、况，对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举、控告；4 、按公司规则、章程转让出资；5 、公司终止清算时。有权按出资比例分享剩余资产。 第九条 公司股东应履行以下义务：1 、对公司出资并承担公司的亏损及债务责任；2 、遵守公司章程；3 、服从和执行股东会决议；4 、支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展；5 、维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。第四章 股权管理 第十条 公司对各种股权实行规范化管理。1 、公司设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。2 、公司制定股权管理规则（或实施办法），经股东会审议通过后施行。3 、公司因发展需要扩股、缩股时，
7、需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。4 、公司因发展需要，吸收新股东、调整股权结构，需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。5 、股东的股份不得抽回，可按公司股权管理规则转让股权。职工遇到退休、调离、下岗、辞职或被企业辞退、除名等情况不能如期实现转让的，具备条件的可由企业收购，也可由普通股转为优先股。6 、股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下：（1）转让后股东人数不得少于 2 人；（2）双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权；（3）股东向公司内股东转让股权，须经股权管理机构确认后办理过户手续；（4）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当
8、购买该转让的出资；如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。7、公司建立股权流转机制，使扩股、缩股、吸纳、退出按市场经济需要顺畅运行。8、公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红依据。第五章 股东会 第十一条 股东会是公司的最高权力机构。股东会由全体股东组成（设立企业内部职工持股会的由持股会理事长代表会员进入股东会，行使权利）。第十二条 股东会行使下列职权： 1 、审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告；2 、审议决定公司的经营方
9、针和投资计划；3、审议批准公司年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；4、选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；5、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；6、对公司增加或减少注册资本，实行扩股和缩股作出决议；7、对公司发行债券或股权结构的重大变化作出决议；8、对公司合并、分立、变更财产组织形式、终止解散和清算等重大事项作出决议；9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；10、修改公司章程并作出决议；11 、审议决定公司股权管理规则或其他重要事项。第十三条 股东会议事规则如下：1、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2、股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年
10、举行一次。 股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会议由董事长或董事长委托的董事主持召开。在召开会议的 15 天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。3、董事长认为必要时可主持召开临时股东会议，代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事，可以提议召开临时股东会议。4、凡股东会作出决议的事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的23 以上；凡股东会选举或审议决定的事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的半数以上。5 、 股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。6、出席股东会股东所持有或代表的出资达不到 23 数额时，会议应延期 15 天召开，并向未出席的
11、股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到规定数额时，视为达到规定数额。第六章 董事会第十四条 董事会是公司经营决策机构，是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。公司董事会由 3 名董事（发起人）组成，其中，设董事长一名，副董事长一名，董事 1 名，董事任期三年，可连选连任，董事在任期内，股东会不得无故罢免。董事会成员中有公司职工代表一名。董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，一般由最大股东方的董事出任董事长。第十五条 董事会行使下列权利1 、召集股东会并向股东会报告工作；2 、执行股东会的决议；3 、决定公司的经营计划和投资方案；4、制定公司
12、的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；5、拟定公司的增加或减少注册资本、合并、分立、发行债券、股权结构调整、变更财产组织形式、终止清算、修改章程等方案；6 、聘任或解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理提名聘任或解聘副经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；7 、制定公司重要经营管理规则、制度；8 、决定公司内部管理机构的设置；9 、股东会授予的其他职权。第十六条 董事会的议事规则如下：1、兼职董事平时不领取报酬，但年终将根据公司经营情况，由董事会提出方案，股东会批准，决定兼职董事的一次性奖励办法。 2、董事会至少每季度召开一次，除
13、董事长外，其他董事可书面委托他人代表出席并行使表决权。 3、董事长认为必要或者有 l3 以上董事提议时，可召开临时董事会议。 4、董事会实行一股一票的表决制。董事会决议以出席董事会的多数(过半数)票通过即为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。董事会作出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的 35，否则视为无效决议。5 、召开董事会议应于会议召开十日以前通知全体董事，董事会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第十七条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：1 、召集和主持董事会议；2 、检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；3 、签
14、署公司的出资证明书，重大合同及其他重要文件；4 、在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。 副董事长协助董事长工作。董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职责。 股东人数少的公司不设立董事会，设执行董事，为公司的法定代表人，执行董事的职权参照董事会职权确定。第七章 经理 第十八条 公司实行董事会领导下的经理负责制。公司设经理一名，副经理-名，副经理协助经理工作。 第十九条 经理行使下列职权：1 、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2 、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3 、拟订公司内部管理机构设置方案；4 、拟订公司的基本管理制度；5 、制定公司的具体
15、规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员；7、聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；8 、在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务；9 、董事会授予的其他职权。 第二十条 董事会和经理班子成员因营私舞弊或失职造成公司重大经济损失，应负经济和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董事会决议予以罢免和解聘。第八章 监事会 第二十一条 公司设立监事会，成员（不少于 3）人，x x x、x x x 为股东代表，x x x 为职工代表，xxx 为聘请专门人员。监事任期 3 年，任职期满，连选可以连任。规模小的企业可只设一至二名监事，行使监事会职责。 第二十二条 监事会或监事行使下列职权：1 、检查公司财务；2 、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；3 、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；4 、提议召开临时股东会；5 、公司章程规定的其他职权，监事列席董事会会议。第九章 劳动保障与分配 第二十三条 公司尊重职工的劳动权力，按国家法律政策解决劳动合同、劳动纪律、劳动报酬、劳动保
