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1、上 海 意 达 电 子 商 务 有 限 公 司-上 海 掌 捷 信 息 技 术 有 限 公 司支 付 项 目 战 略 合 作 协 议 书合 同 号 ：签定时间：2008 年 9 月签定地点：中国 上海- 2 -甲方：上海意达电子商务有限公司地址：上海市汉口路 581 号电话：86-21- 63500851传真：86-21 -63500851-800乙方：上海掌捷信息技术有限公司地址： 上海市长寿路 468 号 603 室电话：62774476传真：62774476-18上海意达电子商务有限公司（以下简称甲方）是经国家工商管理部门批准设立的有限公司，总部设在上海。 上海掌捷信息技术有限公司（以下
2、简称乙方）是经国家工商管理部门批准成立的专业化的支付运营公司。为了充分发挥合作双方在各自服务领域的资源优势，结合在各地区的具体情况，双方本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，甲、乙双方商定将以资源共享、风险共担、以期共赢的宗旨展开合作，在合作中充分发挥双方的资源优势，实现最大的经济效益和社会效益。第一条 合作范围甲方拥有赢点通卡会员系统、资金结算系统及全国范围内的合作商户资源，乙方 拥有一套支付平台及全国范围内的其他合作商户资源，甲乙双方同意利用各自现有资源在全国范围就支付业务及商户资源进行全面合作。合作内容主要是：1. 甲方赢点通卡持卡人（以下简称“甲方客户” ）通过乙方支付平台实现以赢点
3、通卡资金源在甲乙双方商户处实现所有支付交易,包括商户内的手机支付、网上支付,电话支付等服务；2. 甲乙双方的客户都可以通过乙方支付平台将资金充入甲方的赢点通会员卡,并实现赢点通卡原有所包含的商户消费等服务；- 3 -3. 甲乙双方的客户都可以通过乙方支付平台以赢点通卡为资金源在甲乙双方的商户处实现商户内的电子支付。4. 甲乙双方共同发展及共享商户和客户资源第二条 甲方责任与义务1. 甲方同意接受乙方作为其支付业务的合作伙伴，按本协议约定共同为客户提供服务。2. 甲方有义务配合乙方做好双方平台的连接工作，包括甲方端相应连接接口的开放、甲方端系统的维护以及必要的技术支持等工作。3. 甲方针对乙方的
4、市场宣传和客户推广工作提供必要的支持。4. 甲方有义务承担由甲方原因导致的客户服务工作。第三条 乙方责任与义务1 乙方负责自身支付系统的投资建设，并保证其自身平台的升级、稳定运行和安全工作。2 乙方负责和自身合作商户的合作、商谈及系统连接，同时也负责和各种应用服务商的商务引进和系统连接工作。3 乙方有义务配合甲方做好双方平台的连接工作，包括乙方端相应连接接口的开放、 乙方端系统的维护以及必要的技术支持等工作。4 乙方负责保证客户通过短信、WAP 等接入方式输入的交易数据的安全性和完整性；若因乙方对客户交易数据所采用安全处理策略，无法保证必要的安全性和完整性，导致客户赢点通卡账户或交易数据的泄漏
5、或被盗，所引起的客户争议及相关损失，应由乙方完全负责处理和承担赔偿责任。5 乙方负责自身的市场宣传和客户推广工作，乙方对本协议约定的业务进行市场宣传时，有关宣传资料应经甲方事先确认同意。6 乙方负责解决客户在使用乙方支付平台过程中发生的争议、投诉等。- 4 -7乙方负责联名卡的市场宣传和客户推广工作, 乙方对本协议约定的业务进行市场宣传时，有关宣传资料及联名卡发行网点应经甲方事先确认同意。第四条 共同条款1如出现账户上的不平情况，双方应共同查找原因，明确责任，由责任方进行相应的处理并承担相应的责任。2双方对在开展业务 中取得的另一方的技术、流程、资料、客户等信息负有保密义务。（1）. 本协议期
6、内任何一方在合作过程中所获知的对方未向社会公开的商业秘密（包括技术信息和经营信息）负有保密责任；（2）. 双方应共同采取一切必要措施，对双方因通过本次合作而从对方取得的商业秘密采取保密措施，以防止商业秘密被泄露、使用、被公开或落入未经授权人士手中。凡有泄露等事件发生，一经发现，被泄漏方有权立刻终止合同，并追究泄漏方相关经济、法律赔偿责任；（3）. 未经信息披露方事先书面同意，另一方将 对任何专有信息保密，不能自行使用或向任何人或实体披露这些专有信息，双方的任何一方在任何媒体（报纸、电台、 电视台、宣 传单页、网页等）上描述的与另一方有关的业务内容相关的信息均需事先书面知会对方，如对方有异议，须
7、在 5工作日内书面提出，如一方提出异议，另一方不得在任何媒体描述和披露其内容；（4）. 双方对本次合作及本 协议的具体内容 负有保密责任。未经一方事先书面同意，另一方不得将双方的合作协议的具体内容及其相关内容披露给任何第三方；（5）. 本协议终止后，双方在本协议中的保密条款 义务并不随之终止，双方仍需遵守本协议之保密条款，履行其所承担的保密义务。第五条 开发费、运 营 成本和手续费分配方式1合作双方将各自承担各自的相关技术开发工作和相应的设备投入。- 5 -2甲方开立专用人民 币资金账户，用于有关业务资费的清算。开户银行： 账户名称： 结算账号：4乙方开立专用人民 币资金账户，用于有关业务资费
8、的清算。开户银行： 账户名称： 结算账号：5关于甲乙双方支付项目的手续费率1) 对于甲方客户以赢点通卡在乙方平台上产生的业务，乙方按成功交易金额的 1%支付给甲方手 续费。2) 对于乙方客户通过乙方平台充值赢点通卡的业务，甲方按照充值金额的 0.5%支付给乙方手续费。6关于结算处理方式1) 乙方客户通过乙方平台对其赢点通卡转入资金，这部分产生的交易额，乙方按照 T+1 的方式给甲方进行本金结算，即乙方在第二日将前一日的交易金额全额支付到甲方的指定帐户中。、同时，以每月 25日作为结算日进行手续费（0.2%）结算，手续费结算时，由乙方在 25日应结算给甲方的本金中扣除。如当日不足扣除的，可延续至
9、下一日，直至结清手续费2) 甲方客户以赢点通卡通过乙方平台消费产生的交易，手续费结算时，以赢点通卡帐户上金额在期间发生与乙方往来变化的绝对值为基础，甲方客户通过赢点通卡产生的资金消费与甲方客户充值入赢点通卡的金额相互冲抵不做结算。第六条 协议期限- 6 -本协议有效期限为叁年，双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。首次及历次有效期届满前 1 个月内双方如无异议，分别提供有效的营业执照复印件并加盖公章，则本协议自动延长壹年。第七条 双方的陈述和保 证1甲方陈述和保证（1）甲方是按照中国法律成立、合法存续的一家公司。（2）本协议一 经签署即构成 对甲方合法、有效的约束力。2乙方陈述和保证（1）乙方
10、是依法成立、合法存续且经营记录良好的一家有限责任公司。（2）乙方承诺 并保证其向甲方提供的技 术没有侵犯任何第三方知识产权及其合法权益。（3）乙方承诺 已取得开展本 协议项下业务的所有必要授权。（4）乙方具有提供本协议规 定的技术服务所需的必要的技术力量和经验。（5）在技术许 可的范围 内，乙方尽可能保障甲方提供的电子商务服务的安全性、可靠性和稳定性。（6）乙方保证 向甲方所提供的数据、 资料的真实性和准确性，并承担相应的责任。（7）本协议一 经签署即构成 对乙方合法、有效的约束。第八条 技术的更新和升 级甲乙双方方应根据对方在各项目运营中对技术更新和升级的具体要求，随时对 相关技术做出更新和
11、升级。一方技术升级应提前 2 个月书面通知另外一方有关更新和升级的具体情况。合作双方各自负责自身系统升级的费用。第九条 违约责任- 7 -甲、乙双方中的任何一方因违反本协议项下的义务给其他各方造成直接经济损失的，由违约方承担责任。第十条 协议的提前终 止1如果一方存在下列情况， 则本协议自动终止：提出破产申请，或被判破产，或被提起破产申请，或无偿还债务能力，或停止经营。2如本协议一方对延 长本协议期限有异议，该方应在本协议到期日前一个月以书面形式通知另一方，则本协议有效期满时即行终止。3乙方若未能履行本协议项下约定义务的，甲方有权单方面解除本协议。第十一条 不可抗力1不可抗力事件本协议所称不可
12、抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使 该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其它自然灾害、交通意外、罢工、暴乱及 战 争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为。2通知声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以手递或挂号邮件向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一
13、方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。3免责任何一方由于受到本协议第 11.1 款规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行- 8 -在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使 协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定解除本协议。第十二条 其他规定1除本协议另有约定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分义务。2本协议及其补充协议 具有同等效力，并取代各方以前就
14、该等事项而达成之全部口头或书面的协议、合约、理解和通信。3本协议任何条款成 为非法、无效或不可 强制执行并不影响本协议其它条款的效力及可强制执行性。4本协议的修订须经 双方达成书面协议方可生效。5除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其它权利、权力或特权的行使。6针对本协议及其补 充协议全部内容，任何一方未经对方许可不能泄露给第三方。第十三条 适用法律和争 议的解决1本协议应适用中华 人民共和国法律并应根据中华人民共和国法律解释。2凡因本协议引起的或与本 协议有关的任何争议，由双方协商解决。若协商不成，应在甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第十四条 附则1本协议经双方授权 代表签署并加盖公章后生效。2本协议一式肆份，双方各持贰份，均具有同等法律效力。- 9 -（签字页）甲方：上海意达电子商务有限公司（公章） 授权代表：日期： 年 月 日乙方：上海掌捷信息技术有限公司（公章） 授权代表：日期： 年 月 日
