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1、【】有限公司与【】有限公司订立的保密协议1本协议于 2011 年 月 日由下述双方签订：(1) 【】有限公司，一家根据【】法律合法成立并有效存 续的有限公司，其主营业务地为：【】。 （以下简称 “甲方”）(2)【 】有限公司，一家根据中国法律合法成立并有效存 续的有限公司，其主营业务地为： （以下简称“乙方” ）在本协议内上述甲方与乙方单独称为“一方” ，合称为“双方” 。鉴于：协议双方正在进行或将要进行【】项目（以下简称“该项目” ）的洽谈、签约及实施；协议双方在该项目进行的上述过程之中，甲方将向乙方提供相关的信息；协议双方希望对本协议所述的保密信息予以有效的保护。因此，经充分协商，双方达成
2、协议如下：1. 释义1.1 在本协议内：“营业日”指除星期六或星期日或公休假日以外的任何一日；“保密信息”指不为公众所知悉、能为权利人带来利益的任何信息，包括但不限于：在本协议签署日之前或之后，甲方或代表甲方的任何他人，以书面、2口头或其他方式，直接或间接披露给乙方或代表乙方的任何他人的甲方及其关联人的业绩经验及被投资企业情况，以及与该项目有关的投资人名单、潜在投资人名单、募集计划与方案、路演材料、投 资 方向、投资项目、投资政策、定价政策、预算及指标、财务报表及财会档案、技术文档、收益和收益率、涉及商业秘密的业务函电，以及所有法律文件之内容，但已 经在有关政府主管机关登记备案的信息除外。“目
3、的”指双方之间友好磋商，为使【】；“收受人”指根据第 3.1.1 款接受披露的保密信息的第三人（除乙方外 )。1.2 本协议的标题仅为阅读方便而设，不影响对本协议的解释。2. 与保密信息相关的承诺考虑到甲方向乙方披露保密信息，乙方承诺如下：2.1 对甲方的保密信息加以保密；2.2 除出于目的之外，不使用甲方的保密信息；及2.3 除第 3 条所允许的以外，不向任何他人披露甲方的保密信息，且尽一切合理努力防止任何此等披露。3. 保密信息的披露3.1 乙方不应向任何他人披露保密信息，但在下述情况下向下述人员作出的披露则除外：3.1.1 在出于目的所需的范围内向其雇员、 专业顾问 、授 权代表作出的披
4、露；及33.1.2 如果法律、有管辖权的法院或其他有关监管机构要求作出披露的 话，但是乙方应提前至少两个营业日向甲方发出有关该等披露的书面通知，以便其能寻求保护令或采取其它合理的救 济。若未能取得保护令或其它救济措施，乙方 应仅披露依法应予披露的那部分保密信息，且应尽最大努力确保对 披露的以及未予披露的保密信息采取可靠的保密措施。3.2 在向收受人披露保密信息之前，乙方 应确保该收受人明白保密信息的机 密性质，并应确保收受人遵守本 协议的条款，如同收受人是本协议的一方一样。 4. 除外规定本协议的“保密信息 ”含义 不包括以下信息：4.1 保密信息并非由于本协议的违约而在公众普遍知悉的范围内；
5、4.2 乙方以其书面或其他记录可以证明，在其从甲方收到之前已经占有的保密信息，且该等保密信息并不是在此之前从甲方或代表甲方并负有保密义务的任何他人处取得的；或4.3 乙方在没有违反任何保密义务的情况下，从甲方以外的渠道合法取得的保密信息；或4.4 具有甲方书面证明的已被解除保密的信息。45. 期限和终止5.1 本协议在其签署之日起生效， 持续有效，并在双方任何协商终止后继续有效。5.2 甲乙双方确认，由甲方提供给乙方的材料所有的相关权益仍归甲方。乙方向甲方承诺，一旦目的不能 实现以及在收到甲方的书面要求后的十五个营业日内：5.2.1 向甲方交还其占有、托管或控制的含有甲方任何保密信息的所有文件
6、或其他材料；或5.2.2 以第 5.3 款的规定为前提，以撕 毁或焚毁的方式 销毁其占有、托管或控制的并反映甲方的任何保密信息或以甲方的任何保密信息制成的所有文件和其他材料，并向甲方证明其已作出上述销毁行动。5.3 以不影响第 5.2 款的普遍规定为前提，在法律要求的情况下，乙方可以保留反映甲方的任何保密信息或以甲方的任何保密信息制成的其董事会会议记录，但第 2 条项下的义务应继续 适用。6. 宣布6.1 未经甲方事先 书面同意（该等同意不得无理拒绝发出或延迟发出），乙方不得向任何他人披露或宣告目的，但出于第 6.2 款之规定所需的该等披露或宣布则除外。6.2 如果法律、乙方的股份上市或交易的
7、 证券交易所条例或政府机构或其他拥有有关权力的机构要求作出第 6.1 款所述的类型的披露或宣布，应在实际5可行的范围内首先征询甲方的意见并在考虑到甲方在时间、内容和披露或发布方式方面的合理要求后，才作出上述披露和宣布。6.3 如果适用第 6.2 款的规定，且乙方不能在作出披露或宣布之前征询甲方的意见，乙方必须在法律允许 的范围内，在作出该等披露或宣布之后立即将披露或宣布的情况、时间、内容和作出或发送披露或宣布的方式通知甲方。7. 通知义务7.1 乙方若 发现保密信息有被泄露的可能或者已经被泄露，应当采取有效措施防止泄密进一步扩大，并应在知道或应当知道上述情形之日起的十日之内通知甲方。乙方对上述
8、泄露怠为履行通知义务的，甲方可就因泄露而造成的损失追究乙方的赔偿责任。8. 通知和送达8.1 本协议项下或与之相关的通知（“通知”）应采用书面方式，以 专人递送、通过速递公司或邮资付讫记录空航邮递的方式，交付至本协议列明的收取通知一方的地址，或交付至该 方可能以书面通知形式向对方明确指出的其他地址。本协议的通知收取日 为对方收到通知的实际日期。9. 适用法律本协议的制定、签署、效力、解释和履行以及本协议 引起或与之相关的所有事宜，均适用中华人民共和国法律。610. 争议解决10.1 如果双方就本协议而引起任何争议、其 应尽全部合理努力以友好的方式解决该争议。10.2 如果任何一方向对方发出了已
9、产生重大争议的通知，且双方不能在通知的原始日期后的三十个营业日内通过谈判解决该争议，则任何一方可将争议向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提出仲裁申请，并按其当时有效的仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁 结果为终局裁决，对签约各方均有约束力。仲裁地点在上海，仲裁语言为中文。10.3 仲裁庭由三名仲裁员组成 ，每一方各挑 选一名仲裁 员，第三名仲裁员由仲裁委员会挑选。11. 其他10.1 本协议任何一个条款之无效不影响本 协议或本 协议其他条款的效力；在这种情况下，应进行修改或解释以实现本协议之目的。10.2 一方应对方要求履行协议而未能履行的，不影响对方在此后任何时候要求该方履行协议的权利；违反协议某项条款任何一方暂未主张权利并不被认为是对条款本身的放弃。10.3 本协议生效后，所有与该主题有关的双方间以前的协议、建议或任何其他交流等均以本协议为准；未经双方代表书面同意，任何修改或补充都是无效的。本协议的其他未尽事宜，双方可进一步协商并经双方代表签字后生效。10.4 本协议经协议各方签字、盖章之日起生效。710.5 本协议一式 份，协议各方各执 份，具有同等法律效力。8【本页无正文，为【】有限公司与【】有限公司所签署保密协议之签章页】甲方：【】有限公司代表：乙方：【】有限公司代表： 二零一一年 月 日
