增资扩股协议(revised edition)

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1、-1-增 资 扩 股 协 议本 协 议 于 20101 年 月 日 在 市 签 订 。 各 方 为 ：（ 1） 甲 方 ： A 公 司法 定 代 表 人 ：法 定 地 址 ：（ 3） 乙 丙 方 ： 自 然 人 ： 张 先 生身 份 证 号 码 ： ： 家 庭 地 址 ：鉴 于 ：1、 郑 州 迅 传 计 算 机 科 技 有 限 公 司 (以 下 简 称 甲 方 ) 系 在 郑 州 市 工 商 行 政管 理 局 依 法 登 记 成 立 ， 注 册 资 金 为 100 万 元 的 有 限 公 司 ， 经 会 计 师 事 务 所（ ） 年 验 字 第 号 验 资 报 告 加 以 验 证 ， 公 司

2、 的 注 册 资 金 已 经 全 部 缴纳 完 毕 。 公 司 愿 意 通 过 增 资 的 方 式 引 进 资 金 ， 扩 大 经 营 规 模 ， 其 董 事 会 在 2011年 4 月 1 日 （ 第 6 届 1 次 董 事 会 ） 对 本 次 增 资 形 成 了 决 议 ， 该 决 议 也 于2011 年 4 月 2 日 经 公 司 的 股 东 会 批 准 并 授 权 董 事 会 具 体 负 责 本 次 增 资 事 宜 。2、 甲 方 的 原 股 东 及 持 股 比 例 分 别 为 ： 赵 靖 出 资 额 63 万 元 ， 占 注 册 资本 63%； 丁 凯 以 技 术 出 资 27 万

3、元 ， 占 注 册 资 本 的 27%； 于 志 刚 出 资 额 10万 元 ， 占 注 册 资 本 的 10%。3、 丙 乙 方 系 中 国 公 民 并 具 有 独 立 承 担 法 律 义 务 的 自 然 投 资 人 ， 现 居 住 在 郑州 市 中 原 区 -（ 以 下 称 “丙 乙 方 ”或 “新 增 股 东 ”） ， 有 意 向 甲 方 公 司 投 资 ，并 参 与 公 司 的 董 事 会 监 事 经 营 职 务 ， 且 丙 方 已 通 过 甲 方 股 东 会 决 议 已 通 过 乙 方 向公 司 投 资 的 决 议 。4、 为 了 公 司 发 展 和 增 强 公 司 实 力 需 要

4、， 公 司 原 股 东 拟 对 公 司 进 行 增 资 扩股 ， 并 同 意 丙 乙 方 向 公 司 增 资 ， 扩 大 公 司 注 册 资 本 至 人 民 币 130 万 元 。4、 公 司 原 股 东 同 意 并 且 确 认 放 弃 对 新 增 注 册 资 本 认 缴 出 资 的 优 先 权 。为 此 ， 本 着 平 等 互 利 的 原 则 ， 经 过 友 好 协 商 ， 各 方 就 公 司 增 资 事 宜 达 成如 下 协 议 条 款 ：-2-第 一 条 增 资 扩 股1.1 各 方 在 此 同 意 以 本 协 议 的 条 款 及 条 件 增 资 扩 股 ：1.1.1 根 据 公 司 股

5、 东 会 决 议 ， 决 定 将 公 司 的 注 册 资 本 由 人 民 币 100 万 元增 加 到 130 万 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币 30（ 依 审 计 报 告 结 论 为 准 ） 万元 。1.1.2 新 增 股 东 用 现 金 认 购 新 增 注 册 资 本 ， 丙 乙 方 认 购 新 增 注 册 资 本 30万 元 ， 认 购 价 为 人 民 币 3 万 元 /股 ； 认 购 十 股 共 计 人 民 币 30 万 元 。 作 为 新 增注 册 资 本 。1.2 公 司 按 照 第 1.1 条 增 资 扩 股 后 ， 注 册 资 本 增 加 至 人 民 币

6、130 万 元 ，各 方 的 持 股 比 例 如 下 ： 甲 方 公 司 原 始 股 东 持 有 公 司 90%的 股 份 ； 丙 乙 方 持 有公 司 10%的 股 份 。1.3 出 资 时 间1.3.1 丙 乙 方 应 在 本 协 议 签 定 之 日 起 三 个 工 作 日 内 将 本 协 议 约 定 的 认 购总 价 分 为 三 次 进 账 甲 方 公 司 ：， 第 一 次 进 账 金 额 为 万 元 ， 乙 方 应 在 年 月 日 前 向 甲 方 支付 ；第 二 次 进 账 金 额 为 万 元 ， 乙 方 应 在 年 月 日 前 向 甲 方 支 付 ；第 三 次 进 账 金 额 为 万

7、 元 ， 乙 方 应 在 年 月 日 前 向 甲 方 支 付 ；乙 方 逾 期 支 付 按 应 付 金 额 日 万 分 之 向 甲 守 约 方 支 付 违 约 金 。 逾 期 日 后 ， 甲 守 约 方 有 权 单 方 面 解 除 本 协 议 ， 并 有 权 追 究 乙 违 约 方 的 违 约 责 任 。1.3.2 新 增 股 东 自 出 资 股 本 金 到 帐 之 日 即 视 为 公 司 股 东 ， 享 有 认 购 股 份项 下 的 全 部 股 东 权 利 、 承 担 股 东 义 务 。第 二 条 增 资 的 基 本 程 序2.1 为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进

8、行，本次增资按照如下顺序进行（其中第 1-6 项工作已完成）：-3-1、公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案；2、公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议；3、公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估；4、公司就增资及增资基本方案向 报批，并获得批准；5、同拟增资的新增股东进行谈判，必要时可采取招标形式进行；64、起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；57、新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；68、召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修改公司章程；79、召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会

9、主席、确定公司新的经营班子；810、办理工商变更登记手续。第 三 条 公 司 原 股 东 的 陈 述 与 保 证3.1 公 司 原 股 东 分 别 陈 述 与 保 证 如 下 ：（ 1） 其 是 按 照 中 国 法 律 注 册 并 合 法 存 续 的 企 业 、 事 业 法 人 ；（ 2） 其 签 署 并 履 行 本 协 议 ：（ a） 在 其 公 司 （ 或 单 位 ） 的 权 力 和 营 业 范 围 之 中 ；（ b） 已 采 取 必 要 的 公 司 （ 或 单 位 ） 行 为 并 取 得 适 当 的 批 准 ；（ c） 不 违 反 对 其 有 约 束 力 或 有 影 响 的 法 律 或

10、合 同 的 限 制 。（ 3） 公 司 现 有 名 称 、 商 誉 、 商 标 等 相 关 权 益 归 增 资 后 的 公 司 独 占 排 他 所有 ；（ 4） 公 司 在 其 所 拥 有 的 任 何 财 产 上 除 向 丙 乙 方 书 面 告 知 （ 附 件 ： 审 计 报告 ） 外 未 设 置 任 何 担 保 权 益 （ 包 括 但 不 限 于 任 何 抵 押 权 、 质 押 权 、 留 置 权 以 及其 它 担 保 权 等 ） 或 第 三 者 权 益 ；（ 5） 公 司 向 丙 乙 方 提 交 了 截 至 年 月 日 止 的 财 务 报 表 及 所 有必 要 的 文 件 和 资 料 （

11、下 称 “财 务 报 表 ”） （ 详 见 附 件 ） ， 原 股 东 在 此 确 认 该 财 务 报表 正 确 反 映 了 公 司 至 年 月 日 止 的 财 务 状 况 和 其 它 状 况 ；-4-（ 6） 财 务 报 表 已 全 部 列 明 公 司 至 年 月 日 止 的 所 有 债 务 、 欠 款和 欠 税 ， 除 此 之 外 公 司 自 年 月 日 注 册 成 立 以 来 ， 除 正 常 经 营 外 ，没 有 产 生 其 他 任 何 债 务 、 欠 款 和 欠 税 ；（ 7） 公 司 没 有 从 事 或 参 与 有 可 能 导 致 公 司 现 在 和 将 来 遭 受 吊 销 营 业

12、执 照 、罚 款 或 其 它 严 重 影 响 经 营 的 行 政 处 罚 或 法 律 制 裁 的 任 何 违 反 中 国 法 律 、 法 规 的行 为 ；（ 8） 公 司 未 就 任 何 与 其 有 关 的 、 已 结 束 的 、 尚 未 结 束 的 或 可 能 将 要 开 始 的任 何 诉 讼 、 仲 裁 、 调 查 及 行 政 程 序 对 丙 乙 方 进 行 隐 瞒 或 进 行 虚 假 /错 误 陈 述 。（ 9） 原股东负责完善公司在经营、建设过程中与相关单位的租赁、协作等事项的法律关系，增资完成后上述各种法律关系由新公司继承； 在 公 司 存续 期 间 ， 原 股 东 有 义 务 同

13、有 关 单 位 协 调 和 沟 通 以 保 证 增 资 后 的 公 司 权 益 受 到最 大 化 保 护 ；（ 10） 原股东有义务利用自身便捷条件，按照国家有关政策规定为公司获取政策优惠及政府补贴；（11）公司增资后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。（ 12） 本 协 议 经 原 股 东 签 署 后 即 构 成 对 原 股 东 合 法 、 有 效 和 有 约 束 力 的义 务 。3.2 除 非 获 得 新 增 股 东 的 书 面 同 意 ， 原 股 东 承 诺 促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:（1）确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司

14、存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。（2） 公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动：（a）修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议；（b）非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；（c）出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份；（d）与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件-5-作出任何修改；（e）给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；（f）订立任何贷款协议或修定任何借贷文件；（g）购买、出租、收购

15、任何资产的价格超过人民币 元（或其它等值货币） ；（h）订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人民币 元；（i）与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议；（j）分派及/或支付任何股息； （k）出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权；（l）进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。3.3 原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。3.4 原 股 东 承 担 由 于 违 反 上 述 陈 述 和 保 证 而 产 生 的 一 切 经 济 责 任 和 法 律 责任 ， 并 对 由 于 违 反 上

16、述 陈 述 与 保 证 而 给 丙 乙 方 造 成 的 任 何 直 接 损 失 承 担 连 带 赔偿 责 任 。第 四 条 新 增 股 东 的 陈 述 与 保 证4.1 新 增 股 东 陈 述 与 保 证 如 下 ：（ 1） 其 是 按 照 中 国 法 律 注 册 并 合 法 存 续 的 企 业 法 人 中 华 人 民 共 和 国 守法 公 民 ；（ 2） 其 签 署 并 履 行 本 协 议 ：（ a） 在 其 公 司 权 力 和 营 业 范 围 之 中 ；（ b） 已 采 取 必 要 的 公 司 行 为 （ 包 括 但 不 限 于 为 履 行 本 协 议 项 下 的 出 资 义务 筹 集 足 额 的 公 司 资