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1、公司企业合并、兼并协议大全-_股份有限公司(以下称甲方)与_股份有限公司(以下称乙方)董事会代表经充分协商,就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下:一、甲乙双方实行吸收合并,甲方吸收乙方而继续存在,乙方解散。二、甲乙双方合并期日为_年_月_日。但是,合并手续于该日不能完成时,甲乙双方可以协议延期。三、甲方现有资本总额_元,股份总数_股,每股_元,因合并而发行股份_股,每股金额不变,资本总额增至_元,股份总数增至_元。乙方现有资本总额_元,股份总数_股,每股金额_元。乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票,对换比例为_:_。乙方股东每换一股甲方股票,补交金额_元(乙方股东对换时无
2、须交付股款。乙方股东每换甲方一股,甲方交付股款差额_元)。甲乙双方于合并协议签字至合并完成,不再变动资本、股份及股东。四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务,均由甲方无条件承受。五、乙方于本协议生效后至合并期日,应以善良管理人的注意,继续管理其业务。但是,处理财产、负担义务,_元以上的支出等,应经甲方同意。六、乙方全体管理人员及职工,于合并后当然成为甲方管理人员及职工,其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者,不在此限。七、本协议未尽事项,由甲乙双方代表协商决定。八、甲乙双方应于本协议签字日起一周内,向有关领导机关申请合并。一方或双方合并申请未得领导机关批准时,本协议失效。九、甲乙双
3、方应于合并申请获批准后召开股东大会,讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时,本协议失效。十、本协议一式_份,甲乙双方各执_份,_份有同等效力。甲方:_名称:_住所:_法定代表人:(签名盖章) _乙方:_名称:_住所:_法定代表人:(签名盖章) _年_月_日于_地公司兼并协议书-兼并方:(以下简称甲方)被兼并方:(以下简称乙方) 根据中华人民共和国公司法 、 关于企业兼并的暂行办法的有关规定,甲、乙双方本着优化资源配置、增强企业竞争能力的原则,经平等协商,就_房地产开发有限公司兼并_建筑工程有限公司事宜,达成如下协议:一、甲、乙双方董事(会)、股东会已就兼并事宜充分论证、反复会商,并作出决议
4、,一致同意由甲方兼并乙方,并恪守由此达成的相关协议。二、鉴于乙方目前资产与债务基本等价的实际情况,甲方将以承担债务方式兼并乙方。甲方以承担乙方债务为条件接收其全部资产,不再另行支付任何对价。(资产评估书附后)三、甲方兼并乙方后,原乙方所有的债务由甲方承担,债权由甲方享有。相关告知义务按公司法第一百八十四条执行。四、甲方兼并乙方后,原乙方工作人员由乙方另行安置,安置费用由乙方自行承担。五、本协议签订后,双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续,相关费用、税收由甲方承担。六、本协议生效后,甲、乙双方持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续,并提请登记机关予以公告。七、乙方声明
5、在协议签订过程中,不存在未列债务的情况,如果出现未列债务或或有债务,保证负责作相应补偿。八、本协议经双方签署后,报相关部门同意后开始生效。双方均应据以履行,不得擅自违约。九、本协议未尽事宜,双方另行协商解决,所订立的协议为本协议的补充,具有相同的法律效力。十、本协议一式肆份,双方各执壹份,报相关机关备案贰份。兼并协议甲方:(场所/法人代表)乙方: (场所/法人代表)一、兼并理由及方式;二、债权、债务的承担及清偿办法;三、资产移交方式或资产变动事项;四、职工安置办法;五、违约责任;六、兼并协议各方认为需要规定的其他事项。本协议自 年 月 日起生效。本协议一式四份,双方各持两份。甲方: 乙方:代表
6、: 代表:年 月 日企业兼并协议-企业兼并协议文本甲方:_住址:_乙方:_住址:_鉴于:(1) 甲方为经 _省人民政府批准以_方式设立的_公司;拟兼并乙方下属的_厂。(2)_厂为乙方所属的国有企业,与乙方具有资产产权关系。(3) 双方经过友好协商,乙方同意甲方兼并乙方下属的_厂。(4) 本兼并事项已征得政府有关部门的同意。为了明确甲、乙双方的权利义务,保证本次兼并的顺利进行,根据有关法律、法规的规定,甲、乙双方当事人本着平等自愿、公平等价的原则订立本企业兼并协议,以资共同遵守。1.有关词语的解释除非本协议书中另有约定,以下词语具有下列含义:1.1_厂:是指乙方所属国有企业,与乙方具有资产权关系
7、,其住所为_,营业执照注册号为_,注册资金为_元。1.2资产评估报告:是指为了实施资本兼并,由双方共同选订的具有相关资格的资产评估机构出具的_厂的资产评估报告1.3有关资产:是指依本协议书甲方所接收的_厂的经营性资产及相关负债。其详细资料请见资产评估报告 。1.4有关合同:是指_厂签订的,并由甲方所认可的贷款合同、抵押合同及各种生产经营合同。1.5有关业务:是指_厂依法从事的生产经营业务。具体以营业执照上登记的为准。1.6有关职工:是指与被兼并的经营性资产相对应的_厂的所有在册职工。2.兼并方式2.1甲、乙双方同意,甲方以承担债务的方式兼并_厂,即甲方以承担与资产评估报告基准日当日_厂的经营性
8、资产所对应的全部债务所应支付的对价作为本次兼并的价格。2.2本次兼并的资产评估报告,应由甲、乙双方共同聘请有相关资格的评估机构评估,并经国有资产管理部门确认。2.3甲方在兼并_厂后,其有关业务由甲方经营管理,并由甲方享有和承担相关的权利及义务。3.有关债权、债务的处理甲方在兼并_厂后,其相关债权、债务均由甲方承担。4.有关合同的处理4.1甲方在兼并_厂后,其依法签订的有关合同,均由甲方继受。4.2上述合同主体需要变更进,乙方应协助甲方完成变更登记手续。5.兼并事宜5.1甲、乙双方确认,在本协议书生效后 10 日内办理_厂有关资产、业务及文件、资料的移交手续。5.2在办理移交手续时,乙方应给予甲
9、方以必要的协助。5.3_厂的有关业务,在被甲方兼并以后,甲方可以继续从事此有业务。6.承诺6.1乙方与_厂的承诺。6.1.1乙方与_厂有权处置_厂的资产,且该等资产合法、有效、真实。6.1.2乙方与_厂保证在本协方书签订之日起至兼并完成前,企业生产经营照常进行而且不得擅自调进、调出有关职工6.2甲方的承诺6.2.1甲方保证及时接收_厂的相关资产和业务,并承担其有关债权、债务。6.2.2甲方保证接收_厂的有关职工。6.3甲、乙双方保证,互不作出有损于对方利益的行为。7.甲方的权利义务7.1甲方的权利7.1.1甲方有权根据本协议接收_厂的资产,并在兼并完成后有权处置其资产。7.1.2甲方有权要求乙
10、方将与_厂经营性资产有关的全部文件完整地移交给甲方,上述文件包括但不限于:所有各种帐目、帐簿、设备技术资料等。7.2甲方的义务7.2.1按本协议的约定支付有关对价的义务。7.2.2与乙方共同聘请资产评估机构并负担所有资产评估费用。8.乙方的权利和义务8.1乙方的权利8.1.1乙方有权向甲方收取有关对价。8.1.2乙方有权监督甲方在兼并活动中是否损害乙方_厂及其职工的利益。乙方还有权监督甲方在兼并后的活动是否损害_厂职工的利益。8.2乙方的义务8.2.1乙方有义务与_厂一起将所有经营性资产及相关文件资料根据本协议并移交给甲方。8.2.2乙方有义务协助甲方办理有关本次兼并的手续。9.违约责任9.1
11、任何一方违反本协议的规定,均构成违约,均应承担违约责任;给对方当事人造成损失的,应给予赔偿; 双方均有过错的,按双方过错大小确定赔偿额。9.2因不可抗力以及国家有关立法、产业政策的调整,致使无法履行本协议书的,双方均不承担违约责任。10.纠纷的解决10.1甲、乙双方因本协议的解释或履行发生争议时,双方应首先通过友好协商来解决;10.2甲、乙双方在友好协商开始 20 日后还未达成一致的,任何一方均有权向_市中级人民法院提起诉讼。11.附则11.1本协议书未尽事宜,甲、乙方可以签订补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。11.2本协议书甲、乙双方法定代表人或授权代表签名、盖章的生效。11.3本
12、协议书一式_份,甲、乙双方各执_份,具有同等法律效力。甲方(盖章) :_乙方(盖章) :_法定代表人(签字):_法定代表人(签字) :_年_月_日_年_月_日签订地点:_签订地点:_合并公司设立契约书-本契约由 x x 公司 (以下简称甲方)x x 公司(以下简称乙方)双方为从事共同事业,兹订定契约设立如下:第一条 甲乙双方依据甲方提供的设备,及乙方所提供的技术,成立有关药品制造、贩卖的新股份公司(以下简称新公司) ,并根据本契约从事营运。第二条 新公司概况如本契约书末尾所附的 x x 药品要业股份有限公司章程的记载。设立时,甲方占百分之五十一股份、乙方占百分之四十九股份。前项的股份保有比例,
13、为甲、乙双方之间持续合作的依据。第三条 甲方以后记的工场土地 、建筑物、机器设备,折价为x x 元整,作为现场出资;乙方以其既有技术(后记所述之专利及有关的一切技术情报-以下称技术) ,折合为 x x 元整,作为现物出资。第四条 前条技术的处理须以甲、乙双方与新公司间另订的技术援助契约(本契约所附带的技术援助契约方案) 为依据。第五条 新公司的干部由甲方派任董事 x 名、监事一名; 乙方派任董事 x 名、监事一名。甲方自董事中选派一人为董事长;乙方从中选派一人为副董事长。第六条 新公司的设立由甲、乙双方各委派三名事务人员,计六名,以甲方本店事务所为创立事务所,进行筹组工作。第七条 新公司设立所需经费,甲方负担百分之五十一、乙方负担百分之一四十九。附:x x 药品工业有限公司组织章程。本契约一式二份,双方当事人各执一份为凭