资产收购总协议

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1、资产收购总协议由于客户收购的 XXXX 公司的资产是相互关联的，客户希望资产转让能够全部一体完成，而不要出现部分资产转让完成、其他资产转让未能完成的情况。为此，有必要就所有资产的转让签署一份总协议，将有关各项资产转让的单项协议的效力联系在一起。资产收购总协议鉴于：【鉴于条款主要说明双方交易的主要背景，以及双方同意进行交易的意愿。】*有限公司与 XX 股份有限公司在双方于*年* 月 *日签订的意向书的基础上已经确定了交易各项资产；*有限公司与 XX 股份有限公司已确定各项资产转让的具体实施方案和资产作价； 为完成上述资产转让项目，双方同意签订本协议，以确定各项资产转让的总原则；双方经友好协商，达

2、成如下协议。第一条 当事人1.1 甲方：【甲方名称】地址：【甲方地址】传真号码：【】法定代表人：【】甲方在此保证已经按照甲方公司章程及有关法律之规定，完成签订并履行本协议之公司内部批准程序及其他程序，甲方签订并履行本协议符合甲方公司章程及法律之要求。甲方若违反此项保证，不能导致本协议之无效或者解除，甲方仍然应该按照本协议规定承担义务。1.2 乙方：【】地址：【】传真号码：【】法定代理人：【】乙方在此保证已经按照乙方公司章程及有关法律之规定，完成签订并履行本协议之公司内部批准程序及其他程序，乙方签订并履行本协议符合乙方公司章程及法律之要求。乙方若违反此项保证，不能导致本协议之无效或者解除，乙方仍

3、然应该按照本协议规定承担义务。第二条 资产转让参与方【由于乙方向甲方转让多项资产，而其中某些资产属于乙方的子公司或关联公司，因此有必要规定乙方有义务保证这些子公司或关联公司履行相关义务。而且，由于甲方可能指定其子公司或关联公司受让资产，因此也有必要规定甲方的子公司或关联公司享有甲方在本协议项下的权利和利益。 】【有必要规定本协议当事人对该当事人指定之资产转让参与方遵守本协议之规定及履行有关资产转让协议项下之义务承担连带责任。 】第三条 用于交易之资产范围3.1 【概括说明乙方向甲方转让的各项资产】3.1.1 乙方及/或其关联公司持有的 XXXXXX 有限公司（下称“XXXXXXX” ）100%

4、的股权及对南方旅业公司的债权；3.1.2 乙方及/或其关联公司持有的 XXXXX 有限公司（下称“XXXXXXX” ）35% 的股份；3.1.3 乙方及/或其关联公司持有的 XXXXX 公司 40%的股份及对 XXXXX 公司的债权；3.1.4 乙方拥有的*亩土地使用权；3.1.5 乙方持有的 XXXXXX 公司 40%的股权及对 XXXXXX 公司的债权以及XXXXXX 投资有限公司持有的 XXXXX 公司 60%的股权；3.1.6 乙方持有的 XXXXXX 公司 40%的股权及对 XXXXXX 公司的债权以及XXXXXX 公司持有的度假公司 60%的股权及对 XXXXXXXX 公司的债权。

5、3.2 【规定本协议双方同意就上述用于交易之每项资产单独签订资产转让协议。 】3.3 【规定权利全部转让，即资产转让完成后转让方对资产不再享有任何权利。例如：乙方在此保证，上述有关资产转让协议签订并履行之后，乙方及其母公司、下属公司、关联公司以及相关转让方对资产的全部权益及权利已经转让给甲方及其指定的资产转让参与方，乙方及其母公司、下属公司、关联公司以及相关转让方不得以任何名义对资产主张任何形式的权益或权利。 】第四条 关于 XXXXXXX 公司【从本条开始，描述各项资产的名称、性质、作价，并由乙方做一般性陈述和保证，更为具体的陈述和保证将在各分项协议中规定。 】4.1 【规定转让标的：XXX

6、XXX 公司现有股东持有的 XXXXXXX 公司 100%的股权。 】4.2 【规定股权转让价款及其支付时间。 】4.3 【规定转让标的：XXXXXXXX 公司现有股东对 XXXXXXX 公司的债权*万元。 】4.4 【规定债权转让价款及其支付时间。 】4.5 【规定因上述股权转让行为而发生的政府审批手续由乙方负责办理，甲方予以配合。 】4.6 【规定乙方对上述股权和债权的最基本的陈述和保证，并规定其余具体的陈述和保证在股权转让协议中予以规定。例如 XXXXXXX 公司现有股东对其持有的 XXXXXXX 公司 100%的股权享有充分、完整的权利，在股权之上未设立任何第三人的质押权。 】第五条

7、关于 XXXXXXX 有限公司5.1 【规定转让的标的：XXXXXXX 有限公司现有股东持有的 XXXXXX 有限公司 35%的股份，共计 *万股。 】5.2 【规定股权转让价款及其支付时间。 】5.3 【规定因上述股权转让行为而发生的政府审批手续由乙方负责办理，甲方予以配合。 】5.4 【规定乙方对上述股权的最基本的陈述和保证，并规定其余具体的陈述和保证在股权转让协议中予以规定。例如 XXXXXXXX 有限公司现有股东对其持有的 XXXXXXX 有限公司 35%的股权享有充分、完整的权利，在股权之上未设立任何第三人的质押权。 】第六条 关于 XXXXXX 公司6.1 【规定转让标的：XXXX

8、XXX 公司现有股东持有的 XXXXXX 公司 40%的股权。 】6.2 【规定股权转让价款及其支付时间。 】6.3 【规定转让标的：XXXXXX 公司现有股东对 XXXXXXX 公司的债权*万元。 】6.4 【规定债权转让价款及其支付时间。 】6.5 【规定因上述股权转让行为而发生的政府审批手续由乙方负责办理，甲方予以配合。 】6.6 【规定乙方对上述股权的最基本的陈述和保证，并规定其余具体的陈述和保证在股权转让协议中予以规定。例如 XXXXX 公司现有股东对其持有的XXXXX 公司 40%的股权享有充分、完整的权利，在股权之上未设立任何第三人的质押权。 】第七条 关于 XXXXXX 公司的

9、土地使用权7.1 【规定转让标的：乙方在*的*亩的土地使用权，并对转让标的的基本情况进行描述，包括位置、用地性质、使用年限等。 】7.2 【规定受让方：甲方指定的项目公司。 】7.3 【规定转让价款的数额及其支付时间。 】7.4 【规定乙方应负责办理土地使用权过户手续。 】7.5 【规定乙方在取得上述土地使用权时所申请的建设项目也应当过户至甲方指定的项目公司名下，并由乙方负责办理过户手续。 】7.6 【规定乙方关于土地使用权合法性的陈述和保证。例如：乙方对土地使用权拥有充分、完整的权利，在土地使用权上不存在任何其他人的所有权、抵押权、使用权或债权；乙方已履行了土地使用权出让或转让程序，并已及时

10、、足额缴纳土地使用权出让金或转让金。 】7.7 【规定乙方关于项目合法性的陈述和保证。例如：乙方为取得上述土地使用权所申请的建设项目已经合法地履行了立项和规划程序手续，并且立项和规划批文继续有效，有关的建设项目奖相应地转移至甲方指定的项目公司名下。 】7.8 【规定乙方应负责解决土地使用权的瑕疵，例如解除抵押权、补缴相关费用等。 】第八条 关于 XXXXX 公司8.1 【规定转让标的之一：XXXXXX 有限公司持有的 XXXXX 公司 60%的股权，对 XXXXXX 公司的基本情况进行描述，例如 XXXXXX 公司的成立时间，公司性质，注册资本，股东认缴出资额及实际出资额，公司营业范围。 】8

11、.2 【规定 XXXXX 公司 60%的股权的受让方为甲方指定的境外项目公司。】8.3 【规定 XXXXXX 公司 60%的股权的转让价款和支付时间、条件。 】8.4 【规定转让标的之二：XXXXXX 公司持有的 XXXXX 公司 30%的股权。 】8.5 【规定 XXXXX 公司 30%的股权的受让方为甲方指定的境外项目公司。】8.6 【规定 XXXXX 公司 30%的股权的转让价款和支付时间、条件。 】8.7 【规定转让标的之三：XXXX 公司持有的 XXXXX 公司 10%的股权。 】8.8 【规定 XXXXX 公司 10%的股权的受让方为甲方指定的境内房地产公司。】8.9 【规定 XX

12、XXXXX 公司 10%的股权的转让价款和支付时间、条件。 】8.10 【规定转让标的之四：XXXXX 公司对 XXXXXX 公司的债权。 】8.11 【规定 XXXXX 公司对 XXXXX 公司的债权的受让方为甲方指定的境内房地产公司。 】8.12 【规定 XXXXX 公司对 XXXXX 公司的债权的转让价款和支付时间、条件。】8.13 【乙方对 XXXX 公司股权和 XXX 公司对 XXX 公司债权的合法性做出陈述和保证，包括但不限于在股权上没有任何第三方权利。 】8.14 【乙方保证上述转让的债权为 XXXX 公司的唯一债务，并规定如果乙方违反此项保证所应承担的责任。 】8.15 【规定

13、交易完成后，乙方及其指定的交易方在 XXXX 公司中不保留任何权利。 】8.16 【由于 XXXX 公司的实质资产为土地使用权，因此在以下条款中特别对XXXX 公司的土地使用权做出规定。首先，乙方应保证土地使用权的合法性。例如：XXXX 公司对土地使用权拥有充分、完整的权利，在土地使用权上不存在任何其他人的所有权、抵押权、使用权和债权；XXXX 公司已履行了土地使用权出让或转让程序，并已及时、足额缴纳土地使用权出让金或转让金。 】8.17 【其次，乙方关于项目合法性的陈述和保证。例如：XXXX 公司为气的上述土地使用权所申请的建设项目已经合法地履行了立项和规划程序手续，并且立项和规划批文继续有

14、效，有关的建设项目将相应地转移至甲方指定的项目公司名下。 】8.18 【第三，解除抵押，规定乙方应负责解决土地使用权想瑕疵，例如解除抵押权、补缴相关费用等。 】第九条 关于 XXXX 公司9.1 【规定转让标的之一：XXXXX 有限公司持有的度假公司 60%的股权，对度假公司的基本情况进行描述。例如度假公司的成立时间，公司性质，注册资本，股东认缴出资额及实际出资额，公司营业范围。 】9.2 【规定 XXXX 公司 60%的股权的受让方为甲方指定的境外项目公司。 】9.3 【规定 XXXX 公司 60%的股权的转让价款和支付时间、条件。 】9.4 【规定转让标的之二：XXXX 公司持有的度假公司

15、 30%的股权。 】9.5 【规定 XXXX 公司 30%的股权的受让方为甲方指定的境外项目公司。 】9.6 【规定 XXXX 公司 30%的股权的转让价款和支付时间、条件。 】9.7 【规定转让标的之三：XXXX 公司持有的度假公司 10 的股权。 】9.8 【规定 XXX 公司 10%的股权的受让方为甲方指定的境内房地产公司。】9.9 【规定 XXXX 公司 10%的股权的转让价款和支付时间、条件。 】9.10 【规定转让标的之四：XXXXX 公司对度假公司的债权。 】9.11 【规定 XXXX 公司对度假公司的债权的受让方为甲方指定的境内房地产公司。 】9.12 【规定 XXXX 公司对

16、度假公司的债权的转让价款和支付时间、条件。 】9.13 【乙方对 XXXXX 公司股权和 XXXX 公司对度假公司债权的合法性作出陈述和保证，包括但不限于在股权上没有任何第三方权利。 】9.14 【乙方保证上述转让的债权为度假公司的唯一债权，并规定如果乙方违反此项保证所应承担的责任。 】9.15 【规定交易完成后，乙方及其指定的交易方在度假公司中不保留任何权利。 】9.16 【由于 XXXXX 公司的实质资产为土地使用权，因此在以下条款中特别对 XXXX 公司的土地使用权作出规定。首先，乙方应保证土地使用权的合法性。例如：XXXX 公司对土地使用权拥有充分、完整的权利，在土地使用权上不存在任何其他人的所有权、抵押权、使用权或债权；XXX 公司已履行了土地使用权