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1、案 例 分 析 中 远 并 购 众 城 实 业金融 085 金毅 0813508报告目录1. 案例概述22. 公司背景介绍22.1. 中远集团22.2. 众城实业23. 并购过程24. 整合过程25. 案例评价11一.案例概述上世纪 80 年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场上斥巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆” ，为以后的陆上产业的发展打下了坚实的基础。时隔十多年，在中国证券市场上也发生了一起引起广泛关注的“登陆”案件：1997 年 5 月 27 日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司并购上海众城实业股份有限公司。众城实业后改名为“中远发展” 。这一并购重组案例是上海房地产业的第一起“
2、买壳上市”案，同时为大中型国企利用证券市场发展壮大自我开辟了一条新道路。中远众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较经典和具有影响力的经典力作之一。二公司背景介绍中远集团：中远集团，成立于 1961 年，是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业，其资产总值约一千五百多亿元人民币，在全世界五大洲四大洋的各个主要港口和航道，都可以见到“COSCO”标志的航船。中远集团的资产除了船只、集装箱以外，在船舶工业、仓储码头、金融贸易以及房地产等陆上产业也有大量资产，其中不乏优质资产。1993 年，国家以中国远洋运输公司为核心母体组成企业集团，在国家 56 家特大型国有集团公司中排名第五。集团组建以来一直
3、奉行“下海、登陆、上天”的经营战略，所以公司将从航运企业向综合性物流企业方面过渡，并着重将房地产产业作为集团多元化拓展的重点。众城实业：上海众城实业股份有限公司是于 1991 年 10 月 28 日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一。公司于 1991 年发行人民币普通股，1993 年 4 月 7 日股票在上海证券交易所挂牌上市。众城公司是一家以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体的实业公司。其在房地产和实业的投资上结构比较单一，主要集中于开发高档涉外办公楼、外销房和大型娱乐所。3并购过程中远集团从 1996 年就着手收购国内的上市公司并于与上海亚洲商务投资咨询公司合作。亚洲商务投资咨
4、询公司作为收购方的财务顾问，和中远集团共同确定了收购方式和收购对象。为避免产生收购主体上的混淆与不清，中远集团于 1997 年 3 月 27 日刚成立了大型控股公司中远置业，注册资本 3.2 亿人民币，从而明确了收购主体。 1997 年 5 月 27 日，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共 4834.4265 万股，中远置业持有众城实业 28.7的股份，成为其第一大股东。在中远置业完成部分收购后，使众城实业业绩明显提高，同时大造声势获得社会认同，进而以更优惠的价格于 1997年 10 月，分别与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司签署协议，一次性受让总共占众
5、城实业总股本 39.67的发起人法人股。至此中远置业共持有众城实业 68.37的股权，成为其绝对控股方。4整合过程中远在成功控股众城实业后，实行了以下整合措施：1.调整投资经营结构改变公司投资经营结构单一的现状。积极拓展新的市场领域、适时调整经营发展战略，逐步使公司目前单一的房地开发经营投资经营结构，向国民经济主产业、基础产业和新兴产业为主的多元化结构转变。 2.注入优质资产将运输、仓储、贸易等优质资产注入，并将公司的行业类别由房地产改为综合，并更名为“中远发展” ，将中远的品牌无形资产注入。3.盘活存量资产盘活众城大厦、众城商厦、众城公寓：利用中远集团极为广泛的海内外客户网络关系积极寻求合适
6、买家。盘活众城花苑：缓建；与上海远洋广场置业发展有限公司共同合作成立上海众城花苑房产开发有限公司，合作开发。4.剥离不良资产中远房地产公司和中远酒店物业管理公司联手买下众城大酒店和众城俱乐部，上海众城超市公司转让给上海远洋船舶供应公司。5案例评价在学生看来，中远入主众城的目的主要有如下几点：1）通过这种战略性的布局，来建立战略基地，扩张业务范围；2）在证券市场上筹集资金；3）扩大影响；4）优化内部资源。而且从以下两个报表可以看出，此次并购案不仅实现了双赢同时还赢得了市场的认同。众城实业中远发展近年收益表众城实业中远发展近年收益图当时许多上市公司经营业绩下滑，处于亏损的边缘；而另一方面，大批实力
7、雄厚的国有大型企业拥有技术、产品和管理优势，却面临融资渠道单一的困境。中远众城并购案例为国有大型企业的发展提供了一条思路即利用证券市场迅速完成战略布局、资本扩张以及优化资源配置，从而实现外部式增长。众城相对中远来说是小企业，但它所拥有的黄金地段、高档楼字、上市公司的壳等资源正是中远所急需的，这样双方通过资本的纽带实现了紧密型合作，使得资源配置功能得以充分体现。这样的合作无疑对双方都是有利的，能够起到 1 十 12 的综合绩效。在管理整合过程中，中远一方面注意把国企一些规范的规章制度和人事约束等优势因素引人众城实业；另一方面，中远又注意保留众城实业作为股份制上市公司的体制优越性，那就是规范的财务
8、管理和审计要求，透明的重大决策和信息批露制度要求，对股东权益负责和对市场负责的要求，服从证券市场监管规则的要求等。双方的管理优势相结合，从而使体制得以创新，企业焕发出勃勃的生命力。企业购并，特别是交易规模较大的购并案例的圆满完成需要一些优秀的中介机构共同合作完成。这些中介机构包括财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等，其中最为关键和重要的是购并财务顾问。 “上海亚洲商务投资咨询公司”作为本次并购的财务顾问，主要提供了以下服务：选择合适的收购时机、选择合适的收购对象、设计最优的收购方案、参与收购主要谈判进程等。 1996 1997 1998 1999 2000亿亿亿亿亿亿亿 0.0093 1.0448 1.4018 2.2079 2.8140亿亿亿亿亿亿亿 0.0055 0.4800 0.5300 0.8400 0.76500.00000.50001.00001.50002.00002.50003.00001996 1997 1998 1999 2000净 利 润 （ 亿 元 ）每 股 收 益 （ 元 ）
