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1、 本文由 clde843711 贡献ppt 文档可能在 WAP 端浏览体验不佳。建议您优先选择 TXT，或下载源文件到本机查看。董秘在改制上市过程中应关注的问题上市条件、规范运作、制度设计问题拟上市公司董秘辅导讲座1前言董秘是中国最有发展潜力的专业性岗位之一。 ? 定位：企业上市的主要策划人之一，在选择中介机构、企业改制设立、申请及报批、发行上 市各环节，始终起到关键作用。 ? 定位：企业融资的主策划人与执行人，企业证 券投资管理的管理人，投资者关系管理负责人。 ? 董秘水平高低是企业上市工作成功与否的重要 因素之一。2董事会秘书应关注的主要问题? ? ? ? ? ? ? ?目前股票发行上市的
2、政策环境如何？ 选择什么样的企业？ 如何推动企业上市？ 何处、何时、何种方式上市？ 选择什么样的中介机构？ 如何改制设立股份公司？ 改制后如何规范运作？ 改制后的资本运作？ 上市前的制度设计？3IPO 启动的时间估计股权分置改革接近尾声，IPO 重启在即 市值过半 国务院要求：年内基本完成股改 新老划断、IPO 重启即将开始（征求意见稿） ? 恢复资本市场融资功能的顺序 上市公司融资功能（股权权证、定向增发收购资产、 附权证的公司债或可交换公司债、转债，最后是增 发、配股） IPO 有可能从中小企业板开始 一般的估计是：五月份启动再融资，三季度启动 IPO4四个层次的资本市场上海主板 ? 深圳
3、中小企业板（创业板） ? 代办股份转让系统 科技园区企业 实现私募、股份转让、风险投资介入与退出 运作规范后的转板 ? 非上市之公开发行系统（发行二部） 定向发行超过 200 人（定向募集公司？）5中国证券市场政策环境核准制政策含义：无论行业、所有制、盈利模式、内外资， 符合条件者均可上市 公司法、证券法修订后的政策导向提高审批效率，缩短上市周期 ? 加大市场化力度，取消行政性的指标限制 （市场说话）? 强化信息披露券商推荐及持续保荐制度6证券发行上市保荐制度证券发行上市保荐制度暂行办法于 2004 年 证券发行上市保荐制度暂行办法 2004 年2 月 1 日正式实施。 日正式实施。 ? 所有
4、企业的融资申请（包括首发、再融资、可 所有企业的融资申请（包括首发、再融资、 转债） 转债）必须经两名保荐人签名方可获证监会受 理。 ? 保荐制的实施进一步强化了市场的诚信意识和 自律观念。 自律观念。 江苏琼花的例子 多名保荐人被谈话提醒7新的发审委工作办法公开发审委委员身份，并向社会公布发审委会议时间、参会委员名单、审核企业名单及审核 结果； ? 投票表决方式由无记名投票改为记名投票； ? 委员人数由 80 人减至 25 人，设部分专职委员； ? 发审委对企业的发行申请只进行一次审核； ? 新发审委工作制度实施后，通过率 67%左右8中小企业板块的开启中国证监会于 2004 年 5 月同意
5、深交所设立中小企业板块：“运行独立、监察独立、代码独立、指数独立” ? 中小企业板的推出大大加快了中小企业的发行速度： 苏宁电器 4 月 26 日通过发审会，7 月 7 日即获准发行； 海特高新 4 月 19 日通过发审会，7 月 6 日获准发行； 科华生物 4 月 9 日通过发审会，7 月 5 日获准发行； 双鹭药业 04 年年初上报，7 月 14 日过会，8 月 25 日发行股票,9 月 9 日上市。股改以后的中小企业上市速度将进一步加快92004 年发审委的审核特点04 年 17 月份，新一届发审委共召开 58 次发审委会议，审核 177 家企业，3 家企业暂缓表决，平均过会率为 66.
6、67% ，05 年一度重开发审会，但以再融资为主 ? 4 月份的过会率最高，达到 80100%，7 月份的过会率 最低，约为 50%左右 ? 过会率最高的省市包括：浙江、江苏、广东、山东、 北京，而过会率最低的省市包括：新疆、大连 ? 基本不存在因为合法性和财务性问题而被否决的情况， 产业发展前景和企业经营能力已日益成为首要依据10首次公开发行股票（IPO） 首次公开发行股票（IPO）的主要程序设立股份公司 设立股份公司不再需省级政府批准企业接受辅导辅导期至少一年，辅导期满六个月内之后十天内， 辅导期至少一年，辅导期满六个月内之后十天内，就 接受辅导、 接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少两
7、种主要 报纸连续公告二次以上（很可能会取消） 报纸连续公告二次以上（很可能会取消）推荐受理材料保荐机构及其保荐代表人进行推荐， 保荐机构及其保荐代表人进行推荐，发行监管 部受理首次公开发行申报材料见面会发行人董事长、 发行人董事长、保荐代表人参加发行监管部组 织的发行人见面会11首次公开发行股票（IPO） 首次公开发行股票（IPO）的主要程序征求意见 发行监管部将有关申请文件送国家发改委， 发行监管部将有关申请文件送国家发改委，征 求其对发行人募集资金用途的意见综合处将材料分发给审核一处、二处， 综合处将材料分发给审核一处、二处，并确定 召开反馈会的时间 发行部审核发行监管部召开反馈会，确定向
8、保荐机构、 发行监管部召开反馈会，确定向保荐机构、发 行人反馈的事项 根据反馈意见，发行监管部召开初审会， 根据反馈意见，发行监管部召开初审会，确定 发行人是否上发审会；确定上发审会的， 发行人是否上发审会；确定上发审会的，在中 国证监会网站上予以公布（预披露制度） 国证监会网站上予以公布（预披露制度）12首次公开发行股票（IPO） 首次公开发行股票（IPO）的主要程序核准发行中国证监会依法核准发行公开发行采用向二级市场投资者市值配售的发行方式申请上市在深市（中小企业板）或沪市（主板） 在深市（中小企业板）或沪市（主板）上市13选择什么样的企业？董秘作为职业经理人，选择企业很重要，什么 董秘作
9、为职业经理人，选择企业很重要，样的企业容易上市成功？ 样的企业容易上市成功？历史清楚 历史清楚 经营规范 经营规范 业绩良好 业绩良好 环保达标 环保达标 项目可行 ，未来成长可期 项目可行 未来成长可期 ? 券商的角度看企业 团队优秀，老板有长远战略思维，善于使用外部经 团队优秀， 团队优秀 老板有长远战略思维， 理人 行业景气度配比 行业景气度配比 行业内的前五名（细分行业） 行业内的前五名（ 行业内的前五名 细分行业）14发审委重点关注的问题行业性指标 ? 财务性指标 ? 合规性指标 ? 结构性指标 独立经营能力（不依赖大股东） 独立经营能力（不依赖大股东） 持续经营能力（不会迅速变脸、
10、转主业） 持续经营能力（不会迅速变脸、转主业） 独立盈利能力（盈利的真实性、质量） 独立盈利能力（盈利的真实性、质量） 持续盈利能力（投资项目、自主产权、多元 持续盈利能力（投资项目、自主产权、 化）15如何推动企业上市？很多企业家不愿意上市，动因如下： 历史规范成本太高（地产公司） 不愿意与公众分享高成长的利益 境内上市周期长，审核过严 不缺资金，对上市仅理解为融资功能 同行公司上市的失败例子 上市后不自由上市后的高税负、信息披露成本 ? 降低资金效率，资金周转不灵活16企业上市的意义民企上市有助于清理历史，保障私有产权 浙江民企，民营化过程一直未取得文件确认，为 了上市，省政府即时出文肯定
11、 广东民企，福布斯排行前百强，其老板认为上市 的主要优点首先在于明确了其私有产权 ? 民企上市有助于提升政治地位与社会影响 海通集团的例子，市重要会议的必然与会者 各项优惠政策的优先考虑者 ? 提升公司市场形象，有利于开拓市场 福建企业，为了打开外省市场而上市 上市公司本身即是最好的名片与品质保证17企业上市的意义（续）迅速摆脱资本瓶颈，走上发展快车道 百分之九十的民营企业认为资金不足是第一困难 波导股份上市前是加工型企业的普通一员，上市后在宁波脱 颖而出，现在做到行业前三名对抗宏观调控能力加强，银根紧缩反有利 烟台万华 99 年改制时，集团接近亏损，被走私及国际巨头倾 销压迫得几无退路，股份
12、公司年利润不到 4000 万元，上市后 迅速成长为行业龙头，与国际大公司对抗，创造了上市以来 每年增长率均超过 50%的传奇 某企业，过会前求银行，过会后银行求，同行业公司纷纷停 产，反而有利于其做大民企上市有利于资源整合与引进人才 新宇股份以上市为目标，成功实现销售资源的整合18民营企业上市的财富效应上市是培育亿万富翁的加速器，阳光财富： 金发科技第一大股东（高成长型公司）发行前 4000 万股，每股账面价值 2.5 元，财富 1 亿元； ? 04 年 6 月上市，发行后4000 万股，每股账面价值 5 元； ? 目前 5000 万股（转增后送股取得流通权） ，市场价 15元左 右，按市价算
13、 7.5 亿元（两年时间） 海通集团第一大股东（业绩稳定型公司）发行前 4000 万股，每股价值 1.3 元 ? 发行后 4000 万股，每股价值 2.6 元 ? 目前持股5200 股（送股取得流通权） ，每股市价 3 元左右， 个人财富 1.5 亿元19苏宁电器的财富故事2004 年 7 月 7 日，苏宁电器在深交所发行 2500 万股普通?股，发行价格为 16.33 元/股，可募集资金约 4 亿元。这 是继国美之后中国第二家上市的全国性家电连锁企业。 2003 年 12 月 31 日张近东直接和间接持有大约 55%的苏 宁股份股权，发行前持股量在 3700 万股，每股净资产 3.75 元，
14、其时财富约在 1.4 亿元。 2004 年 7月，公司上市时，张近东持有股权在 40%左右， 直接持股 3300 万股，以发行价 16.33 元/股计算，张近东 个人财富将逾 5 亿元。 股改完成后，2005 年 12 月 31 日，张近东直接持股 1.07 亿 股，近日苏宁股价 30 元左右，仅直接财富即有 30 亿元。 两年时间，财富增长了 20 倍！20诚信创造价值：江苏琼花作为中小企业板首批上市企业之一，上市仅 10 个交易? ? ? ?日，江苏琼花即爆出中小企业板首例丑闻：公司上市 前隐瞒了三笔金额合计为 3555 万元的国债投资。 上市首日 6 月 25 日收盘价 17.86 元。
15、 2004 年 7 月 9 日急速跳水，终盘报收 12.43 元，下跌 6.75%，名列深市跌幅榜头名，创出其上市以来最低价。 7 月 12 日再度下跌 9.98%，收 11.19 元。 7 月 14 日江苏琼花跌至 11.11 元。保荐代表人暂停三个月 保荐资格。 9 月 3 日，收盘价跌至 8.46 元，股东财富跌去三分之一， 从此走入股价下跌通道21股改后的上市便利 全流通带来财富的巨大增值 流动性溢价、阳光溢价、控制权溢价、营销 力溢价 ? 审核周期的缩短、发行市场化改革导致融资效率提高 ? 股票上市增加了业内并购与整合的重要 武器：以股票收购同行业企业 ? 人才的集聚效应强化22何地
16、、何时、何种方式上市选择在何处上市？ 境内上市 境外上市（香港、新加坡、美国） ? 股改后的境内外上市对比： 上市效率相仿 融资效率内地仍略高 品牌效应、并购效应仍以内地为佳23何地、何时、何种方式上市如何选择上市的时机？ 产业规模化，细分市场前五名 行业正处于上升周期或景气周期中 企业固定资产投资可以控制 行业整合的好时机 基本判断原则是：上市是用来锦上添花的，不是用 来救火的。上市解决发展问题，不是解决生存问题 ? 以往由于审核周期过长导致的问题 浙江的企业 广东的企业 投资项目建成的问题24何时、何地、何种方式上市何种方式上市 直接 IPO 上市 买壳上市 代办股份转让系统的转板（存量上市）? 股改时代的买壳上市价值突现 壳资源的素质提高 政治压力下的决策 买壳成本下降2
