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1、借壳上市借壳上市定义 借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团借子壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司-浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。 借壳上市和买壳上市的相同与区别之处 借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳
2、上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权， 从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳-借壳两步走，即先收购控股一家上市公司
3、，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。 借壳上市企业的会计处理针对部分有证券资格的会计师事务所反映，对于非上市公司通过购买上市公司的股权、实现间接上市交易应当如何进行会计处理存在一些理解差别，财政部会计司日前发布关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函 ，明确相关问题。财政部在复函中明确，非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照 企业会计准则第 20 号 企业合并的规定执行。 非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：交易发生时，上市公司未
4、持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知(财会函200860 号)的规定执行；交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照 企业会计准则第 20 号企业合并及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。 非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照 企业会计准则第 2 号 长期股权投资等的规定确定取得资产的入账价值。上市
5、公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。 财政部明确“借壳上市”会计处理方法 :http:/ IPO 门槛太高或者一些政策方面的限制，一些公司不具备直接上市的条件，或者说直接上市成本高于借壳，就会采取借壳方式融资。二、借壳上市、买壳上市的操作流程在实际操作中，借壳上市一般首先由集团公司先剥离一块优质资产上市，然后通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去，最后再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳、借壳”两步，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过整体资产出售
6、、配股、收购、新增股份吸收合并等机会注入进去。买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。三、购买壳资源应注意的问题如何识别有价值的壳资源，是买壳或借壳企业应慎重考虑的问题。企业要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划，选择规模适宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。买壳公司不仅要获得这个壳，而且要设法使其经营实现扭转，从而保住这个壳。买壳公司在买“壳”上市或“借壳”上市前应作充分的成本分析，即要考虑短期投入又要考虑长期投
7、入。购买壳资源成本包括三大块：取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资本的成本、对“壳”公司进行重新运作的成本。其中重新运作的成本又包括以下内容：(1)对“壳”的不良资产的处理成本。大多数通过买“壳”上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿，要处理原来的劣质资产；(2)对壳公司的经营管理作重大调整，包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用；(3)改变壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要投入资本进行大力地宣传和策划；(4)维持壳公司持续经营的成本；(5)控股后保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长，取得控股的公司，必须对壳公司进行一定的扶植所花的资金。除了考虑上
8、述成本外，由于我国普遍存在上市公司财务报表的粉饰现象，还存在信息不对称，壳公司隐瞒对自己不利的信息，存在相当的不明事项等问题，因此在买壳时，还应充分考虑壳资源的风险。企业决策层在决定买壳上市之前，应根据自身的具体情况和条件，全面考虑，权衡利弊，从战略制定到实施都应有周密的计划与充分的准备：首先要充分调查，准确判断目标企业的真实价值，在收购前一定要从多方面、多角度了解壳公司；其次要充分重视传统体制造成的国有公司特殊的债务及表面事项，考虑在收购后企业进行重组的难度，充分重视上市公司原有的内部管理制度和管理架构，评估收购后拟采取什么样的方式整合管理制度，以及管理架构可能遇到的阻力和推行成本；最后还要
9、充分考虑买壳方与壳公司的企业文化冲突及其影响程度，考虑选壳、买壳及买壳上市后存在的风险，包括壳公司对债务的有意隐瞒、政府的干预、中介机构选择失误、壳公司设置障碍、融资的高成本及资产重组中的风险等。案例 1：一、背景资料上市 A 公司的第一大股东，将所持上市 A 公司的 9000 万股股份以 9.489 元/股协议转让给 B 公司，这部分股权占总股本的 29.9471%.转让完成后，上市 A 公司再向 B 公司和自然人 C 以 7.82 元/股定向发行 54237.7906 万股股票，用以收购 B 公司持有房地产与建筑工程资产，置入资产评估值合计50.95 亿元。此次重组由两个部分组成，一是上市
10、 A 公司第一大股东将所持 9000 万股公司股份（占总股本29.95%）以 9.489 元/股协议转让给 B 公司。转让完成后，B 公司成为公司第一大股东；二是 A 公司向 B 公司和自然人 C 以 7.82 元/股定向发行 5 .42 亿股，用以收购 B 公司旗下 10 家房地产类公司的股权及自然人 C 所拥有的 D 公司的股权。置入资产评估值合计 50.95 亿元。其中自然人 C 与 B公司共同拥有 D 公司。B 公司所拥有的 D 公司的股权是由母公司 Z 集团作为资本金投入的。B 公司与自然人 C 合称为“收购人”二、交易类型分析在此 B 公司借壳过程中，上市 A 公司先向收购人增发股
11、票，获得股票发行收入。然后用股票发行收入购买收购人拥有的被投资企业的股权。在这个过程中上市 A 公司、收购人、股权被转让企业的法人资格均继续存在，发生变化的只是股权被转让企业的股权所有者由收购人变更为上市 A 公司。但是这时收购人已经成为上市 A 公司的控股人，对股权被转让企业来讲实际控制人并没有改变，只是由以前的收购人的子公司变成了收购人的孙公司。在整个过程中没有发生不同法人之间的动产和不动产的转移，只有股权所有人的名称改变，因此不能作为企业合并或整体资产转让的进行处理。股权被转让企业在这过程中发生的资产评估增值，其作用只是用于确定收购人所拥有的股权的公允价值，因此对被转让企业不产生纳税影响
12、。因此这个借壳上市案例中收购方税务问题主要产生在股权转让环节中的股权转让所得的确认。三、具体税收分析（一）重组的第一部分 B 公司以 8.54 亿收购的 9000 万股，对 B 公司而言是普通的长期股权投资，除了在签定股权转让协议时应按照协议金额缴纳印花税（产权转移书据）外无其他应税事项。（二）重组的第二部分根据重组方案应分为两个部分看待：（1）向 B 公司和自然人 C 定向发行股票，作为 B 公司和自然人 C 仍然是长期股权投资，只需缴纳印花税；（2）向 B 公司和自然人 C 收购拥有的股权，作为 B 公司和自然人 C 是进行股权的转让，一是根据转让协议金额缴纳印花税，二是根据转让所得缴纳所
13、得税。股权转让无须缴纳营业税。(三)股权转让的所得确认1、根据 2008 年 7 月上市 A 公司的收购报告书的，上市 A 公司向 B 公司收购的企业股权评估价为5067779987.94 元，向自然人 C 收购的企业股权评估价为 27625236.98 元。2、根据资产评估报告显示，B 公司对被收购的 9 家企业（不含 D 公司）的股权投资帐面价值为1614061551.53 元，评估价为 404899.47 万元（4048994742.58 元）。股权溢价 2434933191.05 元，应作为 B 公司 2008 年度的“财产转让所得”并入年度利润中征收企业所得税。3、B 公司拥有的 D
14、 公司的股权，是 B 公司母公司 Z 集团作为资本金投入的。根据资产评估报告书内容显示，该部分股权评估价为 101878.53 万元，其中的 20000 万元作为 B 公司的资本金，81878.53 万元作为资本公积金。我们将这部分股权在投入时的公允价值作为 B 公司的原始持有成本，因为与上市 A 公司的股权收购价格一致，所以不存在财产转让所得。4、根据评估报告，自然人 C 以 792.16 万元的价格获得 D 公司的 2.64%股权，评估价格为 2762.52万元，上市 A 公司的收购价也是 2762.52 万元，不存在股权转让所得。那么自然人 C 应就只1970.36 万元的股权溢价所得缴纳个人所得税。案例 2：金融街控股股份有限公司金融街控股股份有限公司的前身是重庆华亚现代纸业股份有限公司，成立于年月日，其主营业务为纸包装制品、聚
