组建下游公司提案

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1、1关于组建黄龙玉下游产业公司的议案各位董事：目前，龙陵县政府已经规划建设黄龙玉“玉缘区” ，正在全力打造黄龙玉产业基地，并且在多方引进实力企业进驻龙陵县。截至今年 10月，已有 10 多家外地企业前来洽谈，有一家台资企业已经与政府签订意向协议，愿意投资黄龙玉加工产业，产品专销台湾地区。龙陵周边地区玉石行业协会也在紧锣密鼓地准备抢占黄龙玉市场制高点，正在以不同形式准备做黄龙玉民间资源交易市场。黄龙玉作为新玉种，正处于市场培育期，其产品加工尚未形成标准和规模， 产业方向也不明确。有鉴于此，我们经过市场调研，已于今年 10 月抢占先机将民间黄龙玉资源引进黄龙玉公盘交易会，在产品加工方面也在做积极有益

2、的探索。为 抓住黄龙玉产业发展机遇，契合云南省以及市县各级政府发展黄龙玉产业的方向和政策，我们建议在现有公司股东基础上，增资扩股组建黄龙玉下游产业公司。现将关于组建黄龙玉下游产业公司的议案提请董事会审议。董事：古达奇2010 年 11 月2关于组建黄龙玉下游产业公司的议案一、基本情况保山黄龙玉开发有限公司现行业务主要从事黄龙玉毛石开采与公盘销售，公司从 2006 年成立至今，累 计直接投入资金已达 2800 万。直到 2009 年 10 月才正式开始投入生产运营，于当年 12 月组织公盘交易会并成功开盘交易，标志公司进入正常运营时期，黄龙 玉公盘交易成为公司惟一的收入来源。2009 年 7 月

3、，龙陵县人民政府与黄龙玉公司三方股东签订的龙陵县黄龙玉项目合作开发协议书，确定黄龙玉公司四方股东的股权分别为：控股股东云南地矿股权 51%，龙陵县国有资产经营有限责任公司 15%，云南藤云西创投资实业有限公司 17%，自然人李志明 17%。协议书约定：龙陵县境内的黄龙玉资源由保山黄龙玉开发有限公司独家开发经营。公司现行体制为独立核算、自负盈亏、自主 经营的股份制企业。公司经营范围：玉石开采、加工、销售，技术咨询，机械设备销售，工艺美术品、木工艺品的加工销售。由于种种原因，黄龙玉公司现行业务实际上只局限于黄龙玉毛料开采与公盘销售。具体情况如下：1、公司运营现状：目前，支撑公司运行的唯一收入来源为

4、一级市场共盘交易销售收入。根据公司与龙陵县政府签订的合作协议核心条款规定，地方政府将不计成本的提取此项毛收入的 35% ，分配 给县、 乡、村及采矿区农户。此外，公司每年公司还要支付超过 200 万元的矿山租赁、地方政府工作组等硬性费用（还不计其他维护费用），今年还 支付了超过 130 万元的各项赞助。公司公 盘 交易 65%的收入还要上缴国3家 17%的增值税，也就是说，公司用来自公 盘交易 50%的收入，支撑着包括资源勘探、矿坑建设、矿石开采、日常运 营、基本建设在内的的各项支出。因此，以公司与政府签订的项协议条款为基础，决定了公司的主营收入即资源开发与销售的盈利模式，必将是以地方政府为核

5、心利益的开发经营模式。2、黄龙玉资源开发现状2009 年 7 月，公司与龙陵县政府签订开发协议书时，分布在龙陵县境内的黄龙玉地表资源经过当地农民四年多的明采，已经掘地三尺，满目疮痍，上好的地表资源已被洗窃一空。公司所 获得的无形资产与资源勘探资料，是根据当地农民私挖乱采的矿头痕迹所获得的没有经过相关论证的经验资料，并据此确定的黄龙玉小黑山首采区，以及获 得的小黑山区域 1.68 平方公里的采矿权。2009 年 10 月 16 日，公司依据没有经过专业勘探的资料确定的两条矿脉，开始挖掘坑道实施探采。截至 2010 年 10 月，公司在原资料显示的 1 号矿体附近顺着矿脉掘进 130 米主坑道，打

6、出 3 道穿脉；在 2 号矿体顺着矿脉附近相隔 35 米深处平行开掘两条主坑道：上坑道已掘进 130 米，打出 2 道穿脉，下坑道掘进 230米，打出 7 道穿脉。自 2009 年 10 月到 2010 年 10 月， 13 个月时间在主坑道掘进中，共穿脉出料三级品 40 吨，一、二级品 2 吨。目前，黄龙玉上好的地表资源明采已经无处可寻， 资源几近枯竭；已发现的地下资源品级较差。由于围 岩松软破碎， 矿体薄且不 连续， 难以形成采矿系统，井下开采全凭人工剥挖，产 量极低， 远远不能供给公 盘交易需求。 资源问题已经成为公司亟待解决的首要问题。3、企业经营效益：公司唯一的收入是公盘交易。今年

7、3 月、 5 月、7 月 9、月 10 月共组织五次公4盘交易，前四次公盘交易总收入 2412 万元，公司按 65%提取收入 1567 万元, 缴纳增值税 227 万，公司今年实际收入 1340 万元。 龙陵县政府提取 35共计 844万元，此外，加上 9 月份支付 170 多万租地费用，今年共赞助 130 万元等项大笔支出，公司还向地方支付了其他名目费用 300 多万元。公司上半年度财务报表显示，3 条主坑道每米 3000 元掘进费用，每月坑道建设费用 35 万元；小黑山矿区每年租地费用 170 多万元，每年 9 月需支付下年度租金，此项费用每月均摊 14.8 万元；公司每月基本运行费用 4

8、8.9 万元，公司每个月基本运行费用约 110 万元。公司今年前三季度盈利 589 万元，四季度公盘已于10 月 30 日开盘，2011 年元月 1 日的公盘收入将在元月底进账计入明年的收入，本年度内已经没有公盘收入。今年的收入已经基本锁定，大约在 450 万元左右。黄龙玉作为新玉种，正处于市场培育期，其 产品加工尚未形成标准和规模，产业方向也不明确。目前，龙陵县政府已经规划建设黄龙玉“玉缘区”，正在全力打造黄龙玉产业基地，并且在多方引进实力企 业进驻龙陵县。截至今年 10 月，已有 10 多家外地企业前来洽谈，有一家台资 企业已经与政府签订意向协议 ，愿意投资黄龙玉加工产业，产 品专销台湾地

9、区。龙陵周边地区玉石行业协 会也在 紧锣密鼓地准备抢占黄龙玉市场制高点，正在以不同形式准备做黄龙玉民间资 源交易市场。有鉴于此，我们经过市场调研，第一步已于今年 10 月抢占先机将民间黄龙玉资源引进黄龙玉公盘交易会，在 产品加工方面也在做 积极有益的探索。为抓住黄龙玉产业发展机遇，契合云南省以及市县各级政府发 展黄龙玉产业的方向和政策，我们建议在现有公司股 东基础上，增 资扩股组 建黄 龙玉下游产业公司。5二、组建企业设计根据现有公司运行情况，借鉴玉石行业与企业发展经验，结合龙陵县周边成行成市的行业市场条件与环境，公司于 7 月份向控股公司云金集团提交了第一个五年规划。其中，建议股东考虑组建黄

10、龙玉下游产业 公司。企业宗旨：依托黄龙玉资源，为实现黄龙玉一级市场与二级市场有效分流，着力打造黄龙玉原料基地和黄龙玉加工与销售关联企业，实现专业开发、资源共享。 政策依据：根据公司与龙陵县政府签订的龙陵县黄龙玉项目合作开发协议书第五条约定，乙方（黄龙 玉公司）可另行设立新公司从事黄龙玉加工、销售，可以享受等同于现黄龙玉公司的税收优惠政策。准备工作：经过半年多时间的市场调研，公司于 8 月份形成了云南黄龙玉市场调查报告、 中国南方宝玉石黄金首饰消费市场调查报告、 腾冲翡翠业发展情况调查报告、 龙陵县周 边玉石加工市场与销售市场调查报告，并依据上述调查，形成了关于试行黄龙 玉产品加工的计划报告，向

11、控股股东云金集团建议成立产品开发部，等条件成熟后增资扩股组建黄龙玉下游产业公司。9 月初，云金集团批复：先做黄龙玉产品加工试验。目前，我们已按云金集团批复，用公司自有资金于 9 月 12 日公盘交易会购进 40 万元原料，首批公司自 创加工的黄龙玉手把件产品将于年底完成。通过前期工作，我们已经初步形成了黄龙玉产品加工成套八项 QC 跟单管理文件，下游产业公司的加工管理体系正在建立当中。目前，公司正在组织黄龙玉产品营销（路通建设）销售方案、 黄龙玉产品推广方案、 黄龙玉品牌宣传 方案。6我们认为，组建黄龙玉下游产业公司的条件已经基本成熟，现提出如下建议：1、组建云南黄龙玉珠宝股份有限公司拟定股本

12、：1 亿元。股本结构：云南黄金集团股份有限公司增资 5100 万元，占股权 51%，云南藤云西创投资实业有限公司按原有股权 17%的比例增资 1700 万元，自然人李志明按原有股权 17%的比例增资 1700 万元，拟定公司高管层干股股权 15%。主营业务：加工销售黄龙玉衍生产品，玉石产品包装，举办黄龙玉精品交易会。2、资金来源2010 年 6 月，公司根据股东会决议， 拟向云金集团借款 3000 万元，投入建设黄龙玉公盘交易中心。整个工程分两期实施：一期建设 公盘交易中心，二期建设配套加工基地。按照工程 进度分期借款、专款专用的原则，公司于 6 月、9 月已经两次向云金集团借款 800 万元

13、，完成投 资 357 万元。目前已经完成土地征用与平整、规 划设计、地勘设计、施工设计并通过政府审 批，云金集团招标办正在进行土建施工和工程监理招标，预计整体工程建设将于 2011 年 12 月完成。我们建议控股公司将此笔借款以债转股的形式注入组建公司股本，再追加投资 2100 万元。其他股东 增资 3400 万元，公司高层 管理人 员期权干股（36 个月后转为实际投资股）1500 万元，组成云南黄龙玉珠宝股份有限公司 1 亿元股本。黄龙玉公盘交易中心项目资产权归属组建公司，独立运作黄龙玉精品交易会、黄龙玉产品加工、黄龙玉销售渠道等 项目。 实现黄龙玉一级市场与二级市场有效分流，着力打造黄龙玉

14、原料基地和黄 龙玉加工与销售关联 企业，实现专业开发、 资源共享。73、企业运行模式企业宗旨：云南黄龙玉珠宝股份有限公司经营项目定位：以保山黄龙玉开发有限公司为玉石原料基地，打造云南宝玉石行业龙头企 业。企业模式：以黄龙玉原料基地为依托，通过建立相应的价值评估体系、精品包装体系、信息资源体系、 产品加工与销售体系，以加工、推广、销售为手段，加工黄龙玉高、中端产品，打造黄龙玉产品销售平台， 创造黄龙玉产品工艺附加值和品牌附加值，建立黄龙玉 产品加工与销售商业模式。4、企业组织架构图经5、组建企业管理形式管理团队依托云金集团强大的人力资源和资金实力，现有公司运营管理团队通过一年左右的磨合与补充调配

15、，目前已经形成了一个结构较为合理的组织体系。建议新组建公司在初期可采取两块牌子一套班子的管理形式，简化公司结董 事 长总 经 理行政部行 政 副 总公盘交易中心品牌部销售部安全环保部财务部生产部矿 山 副 总运 营 副 总市场部人力资源部评价部仓储部8构。新建公司第一年计划编制 11 名专职人员：财务部 2 人，生产部 4 人，品牌部4 人。（1）、新建公司由控股公司委派财务人员 2 人（独立会计、出纳），在 现有公司财务部统一管理下建制新建公司财务系统，新建公司实行独立核算自负盈亏，在新建公司仓储部组建前兼管毛料购进与产品仓储；（2）、现有公司人事行政部招聘人事专员 1 人，独立建制和管理新

16、建公司人事与文件档案；（3）、现有公司市场部负责新建公司产品市场推广工作；（4）、招聘 4 名玉雕专业人员组建新建公司生产部，负责新建公司产品加工；（5）、招聘 2 名营销人员、2 品牌专业人员，组建新建公司品牌部，负责产品策略、设计 、宣传，在 组建营销部之前，负责产品销售渠道建设。拟定企业核心成员简介：原 野：公司总经理，1963 年出生。大学学 历，原新华社记者，当代作家，资深企业管理与品牌策划人，可做整体项目责任人。余少波：公司副总经理，1967 年出生。大学学 历，资 深品牌管理人，曾服务于健力宝、李宁、深圳报业集团、五叶神等品牌企业，可做 项目运营负责人。杨志生：公司副总经理，1973 年出生，高中学 历。股东方代表，公司元老之一，驻守黄龙玉小黑山五年之久。有丰富的黄龙玉评价、加工、 销售经验，家族有多人经营翡翠，有丰富的经商 阅历和本土人脉，可负责产品加工与评价项目。李晓君：公司市场部经理，1963 年出生，大 专学历。