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1、 0山西太钢不锈钢股份有限公司 公司治理自查报告和整改计划 山西太钢不锈钢股份有限公司董事会 二七年八月十八日 1山西太钢不锈钢股份有限公司 公司治理整改计划 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 （一）公司未制定专门的独立董事制度 ，未设立下属董事会专门委员会，公司董事会建设有待完善。 （二）公司应根据监证会和深交所最新规定对内部控制制度进行修订。 （三）公司钢铁主业整体上市时作为注入资产部分的房产正在办理过户手续，应尽快完成。 二、公司治理概况 （一）公司基本情况 本公司是经山西省人民政府晋政函1997125 号文批准，由太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）作为独家发
2、起人，向社会公开募集股份而设立的股份公司。太钢集团以其下属的不锈钢生产主体三钢厂、五轧厂、七轧厂和金属制品厂的经营性资产作为出资，净资产总计 58,064 万元，折为 37,800 万股国家股。199 8年5月25日，经中国证监会证监发字1998120 号文件、121 号文件批准，公司向社会公开发行25,000 万股人民币普通股。发行后，公司总股本为 62,800 万股。199 8年6月11日，公司正式注册成立，1998 年 10 月 21 日在深交所上市。 2006 年 3 月公司实施了股权分置改革。200 6 年 6 月，按照中国证监会证监公司字2006109 号关于核准山西太钢不锈钢股份
3、有限公司向太原钢铁（集团）有限公司发行新股购买资产的通知，公司向太钢集团新增发行股份购买太钢集团拥有的所有钢铁主业及相关资产，实现了整体上市。 截止 2007 年 6 月末，公司总股本为 3,458,525,200 股。其中太钢集团持有有限售条件的流通股 2,430,455,200 股，占总股本的 70.53%；社会公众持有无限售条件的流通股 1,028,070,000 股，占总股本的 29.47%。 （二）公司规范运作情况 1、股东大会 公司根据新的 公司法 、证券法 以及中国证监会颁布的 上市公司章程指引 （2006 2年修订） 等法律法规，对公司章程进行了修改，制定了股东大会议事规则 。
4、公司股东大会的通知和召开严格执行股东大会议事规则 。股东大会会议记录完整，并由董事会秘书妥善保管，会议决议严格按照深圳证券交易所股票上市规则的规定充分及时披露。 2、董事会 公司根据新的公司法 、 证券法及公司章程 ，制定了董事会议事规则 ，董事会的召集、召开、通知、授权委托严格按照公司章程 、 董事会议事规则的规定。 公司董事会共有 9 名董事，其中 4 名董事来自控股股东太钢集团，3 名独立董事。各位董事勤勉尽责，积极出席董事会会议，对公司战略规划的制定、内控体系的建立和完善、人力资源的管理、公司重大决策等方面提出了专业的意见和建议，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的权益。 3
5、、监事会 公司根据新的公司法 、 证券法及公司章程 ，制定了监事会议事规则 ，监董事会的召集、召开和通知严格按照监事会议事规则 。 公司监事会共有 5 人，其中 2 名职工监事，3 名股东监事，职工监事比例大于三分之一，职工监事通过公司职工代表大会选举产生，股东监事由公司股东大会选举产生，符合有关规定。公司监事会严格执行公司法 、 证券法等法律和公司章程的规定，依法执行股东大会赋予的监督职能，以监督公司高管人员执行职务行为和公司规范运作为重点，努力维护股东、公司及全体职工的利益。 4、经理层 公司总经理由董事长提名，董事会聘用。经理层其他人员由总经理提名，董事会聘用。经理层人选的选聘机制合理。
6、 公司制订有总经理工作细则 。经理层和各级相关管理人员能够严格落实董事会的各项决议，能够对公司日常生产经营实施有效控制，保证了公司生产经营的持续稳定和增长。 公司已建立以目标责任为基础的高管人员考评体系，采取年度经营绩效责任书形式，确定考核指标、考核方式，经理层年度绩效薪酬同考核结果挂钩。构建起对公司经理层以绩效为导向的激励与约束机制。 35、公司内部控制情况 整体上市后，公司的业务覆盖了原太钢集团所有钢铁生产及相关业务，原太钢集团与钢铁业务相关的管理部门都进入上市公司，公司的内部管理制度更加完善健全，涵盖了公司所有营运环节。公司内部管理制度从专业上涉及生产物流管理、人力资源管理、营销管理、工
7、程建设管理、质量管理标准、采购管理、环境管理标准、职业健康安全标准、能源管理、基础设施管理、计划财务管理、企业文化管理、行政办公管理、企业综合管理等方面，公司具有完善和健全的管理制度体系。 公司对分支机构在经营计划、资金、资产等方面实行统一管理，各分支机构在相应的授权内，实行自主经营、自负盈亏、独立核算、照章纳税，完成公司下达的生产经营计划和增益的任务。特别是对于异地分子公司，公司按年度安排经营审计，以保证对其实施有效管理和控制。 公司拥有专门的审计部门，按年制定详实的内部审计和稽核计划，保证各生产经营单位在公司整体安排下有效运营。公司设立法律事务部，公司各部门签订的合同超越了其授权范围，要经
8、法律事务部审查，严格规范了公司的合法经营，避免了公司的交易法律风险。 （三）公司独立性情况 公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、在人员分开方面。 公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理人员均未在股东及其关联企业中兼职。公司有独立的人力资源管理部门，独立招聘经营管理人员和职工。公司有独立的生产经营管理部门、采购销售部门及所需业务管理部门，这些部门的业务操作人员与控股股东人员任职完全分开整。 2、在资产分开方面。 公司首发设立时太钢（集团）投入的资产已全部办理了产权过户登记。2006 年钢铁主业重组注入的资产， 除房产外
9、已全部过户， 房产目前正在政府有关部门办理产权手续。公司厂区用地系向控股股东太钢集团租赁， 公司的辅助生产系统和配套设施完整、 独立。公司产品的商标系大股东太原集团许可使用。除商标外，公司拥有其他工业产权、专利技术及专有技术等无形资产。 43、财务分开方面。 公司具有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立纳税。 4、机构独立方面。 公司根据业务需要，组建了完整的组织机构，完全独立于控股股东。 5、业务独立方面。 公司 2006 年钢铁主业整体上市后，拥有了完整的钢铁生产工艺流程、能源动力系统以及覆盖全国的营销网络，拥有独立的采购和销售部门，具有独立的生产经营能力。 （
10、四）公司透明度情况 公司按照上市公司信息披露管理办法建立了规范、充分、透明的信息披露制度，并得到严格执行。公司在信息披露制度中对重大事件的报告、传递、审核、披露程序作了明确规定，落实情况良好。 公司董事会秘书作为高级管人员主要负责筹备公司股东大会、董事会会议以及监事会会议，保管公司股东大会、董事会以及监事会相关文件，管理公司股东资料，管理信息披露、投资者关系管理等工作。其知情权和信息披露建议权得到了充分的保障。 除按有关规定披露公司定期报告和临时时报告等信息外，在不涉及商业机密的前提下，公司能够主动、积极披露对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。 （五）公司治理创新情况及综合评价。
11、公司在2006年3月20 日召开的 2006 年第二次临时股东大会上采取了网络投票形式，在公司审议“向控股股东增发新股收购其资产”的议案时，充分体现了社会公众股东的意愿，股东参与程度良好，社会公众股东参与率为 31.60%，参会社会公众股东赞成率为 99.15%。 公司在 2006 年修改的新公司章程中已规定在选举董事、监事时采用累积投票制，将在下次董事会、监事会换届选举时采用。 公司注重与投资者的沟通，并积极开展投资者关系管理工作，成立了证券与投资者关系管理部，制定了投资者关系管理制度 ，开设了对外电话专线和网上投资者专栏，每年举办 2-3 次投资者交流会，在股改和一增发等重大事件中进行巡回
12、路演，热情接待来访投资者。 三、公司治理存在的问题及原因 5（一）董事会建设待完善 公司按照现代企业制度，建立了董事会，董事会成员九人，其中独立董事三人，并制定了董事会议事规则 ，符合公司法和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，但未制定专门的独立董事制度 ，也未设立董事会下属专门委员会。为了充分发挥董事会的决策作用，公司应进一步完善董事会建设。 （二）内部控制制度需修订 公司整体上市后，公司的业务覆盖了原太钢集团所有钢铁生产及相关业务，原太钢集团与钢铁业务相关的管理部门都进入上市公司，公司的内部管理制度更加完善健全，涵盖了公司所有营运环节。但对照 200 6年9月28 日深圳证券交
13、易所发布了深圳证券交易所上市公司内部控制指引 ，公司对控股子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等还应进行修订。 （三）房产过户应尽快完成 2006 年公司钢铁主业整体上市时，作为太钢集团注入资产一部分的房产，目前正在政府有关部门的全力支持下办理产权手续，公司应继续督促控股股东办理相关手续并尽快将有关房产过户到本公司。 四、整改措施、整改时间及责任人 序号 问题 整改措施 整改时间 责任人 1 未制定专门的独立董事制度 制订专门的独立董事制度 8 月份 董事会 2 董事会未设立下属委员会 根据监管要求和公司实际需
14、要，董事会设立相关专门委员会 9 月份 董事会 3 重点内部控制制度需修订 制订或修订“对控股子公司的管理制度” 、 “对外担保管理制度” 、“募集资金使用管理制度” 、 “对外投资管理制度” 、 “关联交易管理制度” 、 “信息披露管理制度” 。8 月份 系统创新部 计财部 证券部 64 房产过户手续未完成 加强与太原市政府和各办事机构的协调，继续督促控股股东办理相关手续并尽快将有关房产过户到本公司。 9 月份 装备部 五、有特色的公司治理 1、订立明确的战略发展目标 公司结合自身发展的实际情况，提出了“建设全球最具竞争力的不锈钢企业”的发展战略目标。 150 万吨新不锈钢工程项目的建设和投
15、产使公司向着战略目标的实现迈出了关键的上步。 在具体的实践过程中，公司围绕战略目标，充分保护、调动和发挥广大职工的积极性、创造性，为实现战略目标建功立业。公司适应新的形势，加强对公司发展战略的系统研究分析，推进新的发展。坚持做大做强主业；实施 “走出去 ”战略，构建战略供应链和销售网；系统研究全球市场和战略资源的发展趋势，扩大对外合作，在推进海外投资、有效控制市场和战略资源方面迈出了实质性步伐。 2、深入开展对标活动 公司建立了以竞争力对标为改进的理念，并大力推行贯标的科学质量管理方法。 公司以客户为导向，加大对标工作力度，目光瞄准全世界最具竞争力的质量和研发水平，大力推进技术质量系统的管理和
16、制度创新，对国内外先进水平标准进行全面的分析与研究，结合市场需求与现场工艺装备的变化，对现有企业标准进行全面的清理、整合、升级，不断完善对标体系和评价测量办法，使质量指标体系的设计、实物质量对标、顾客需求调查和质量评价四者之间实现有机结合，通过强化现场质量管理与控制，杜绝了各类质量事故，工序质量稳定受控，运营效率和整体素质迅速提高。 3、提高执行力，实现精细化 公司结合自身发展实际，客观分析生产经营以及管理等方面存在的亟待改进的薄弱环节，确立重点项目，明确攻关方向，制定具体措施，把提高执行力落实到生产经营建设当中。并积极探索把提高执行力的要求具体化、制度化的途径，使其可量化、可比较、可考核。 公司大力强化全员执行意识，通过培训学习提高执行的技能，通过评价考核提高执 7行的严肃性，形成“日事日毕、日清日高”的工作习惯和态度，使执行力和
