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1、1-先生、- 女士与-股份有限公司关于北京-有限公司之股 权 转 让 协 议日期：二一二年三月-日目 录序 言 .1第 1 条 定义 .1第 2 条 转让基准日及生效日 .3第 3 条 交易价格及支付方式 .4第 4 条 声明、保证及承诺 .5第 5 条 知识产权的占有与使用 .6第 6 条 债务 .6第 7 条 不竞争 .6第 8 条 保密 .7第 9 条 通知及送达 .7第 10 条 违约及其责任 .8第 11 条 协议的变更、解除和终止 .9第 12 条 争议解决 .9第 13 条 附则 .9附件一、甲方和目标公司之承诺函 .12北京-有限公司股权转让协议 - - - 1 -本协议由下列
2、各方于 2012 年 3 月- 日在中国北京市签署。转让方（甲方）：-先生，身份证号码为- ，住所为中国北京市- 。-女士，身份证号码为-，住所为中国北京市-。受让方（乙方）：-股份有限公司，住所地位于中国- 。法定代表人：-，董事长。序 言鉴于：1、 北京-有限公司（“目标公司” ）是一家根据中国法律成立并合法存续的有限公司，法定地址位于北京市-，现登记注册资本为人民币叁亿元（RMB 300,000,000.00） ；2、 目标公司现有共计两（2）名自然人股东，即甲方。其中-先生出资人民币贰亿壹仟万元（RMB 210,000,000.00），占公司注册资本的百分之七十（ 70%）；-女士出资
3、人民币玖仟万元（RMB 9,000,000.00），占公司注册资本的百分之三十（ 30%）；3、 根据甲方与乙方作出的有关安排，甲方意欲依据本协议之约定将其持有的目标公司百分之百（100% ）的股权（ “转让股权” ，亦即甲方对目标公司全部注册资本之百分之百（100% ）出资额及与该等出资额有关的一切权利、权益）转让予乙方；4、 乙方同意依据本协议之约定自甲方受让目标公司的转让股权。现，因此，本协议双方经过友好协商，就甲方向乙方转让目标公司之转让股权之事宜，达成协议如下：第 1 条 定义1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：各方或协议各方 指转让方、受让方和目标公司。目标公司或
4、公司 指北京-有限公司。本协议 指本股权转让协议及各方就本股权转让协议约定事北京-有限公司股权转让协议 - - - 2 -项共同签订的补充协议和相关附件。本次交易 指甲方向乙方转让目标公司百分之百（100%）股权之交易。工作日 指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。中国 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。元 指中国法定货币人民币元。尽职调查 指基于本次交易之目的，由乙方委派专业人士对目标公司在财务、法律等相关方面进行的调查。基准日 指 2011 年 12 月 31 日。即基于本次交易之目的，确定目标公司各项财务、法律状
5、况、评估确定股权转让价款、厘清甲、乙双方之间权利义务关系之日期。交易完成 指乙方按照本协议第 3 条之约定完成支付总额为- 的股权转让价款。过渡期 指基准日至本次交易在有权机关办理变更登记手续之期间。即基准日至工商部门向目标公司核发反应本次交易的新营业执照之日之期间。送达 指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。交易价格 指转让目标公司百分之百（100%）股权，即人民币叁亿元（RMB 300,000,000.00）出资额的最终交易价格。 过渡期 指本协议签署之日至按照本协议第 2.1 条之规定股权转让事宜获得生效的期间。权利负担 指任何担保权益、质押、抵押、留置（包括
6、但不限于税收优先权、撤销权和代位权） 、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。北京-有限公司股权转让协议 - - - 3 -A 级资质许可证 指特种设备安装改造维修许可证 A 级资质。关键员工 指目标公司的业务骨干以及取得 A 级资质许可证所需要的电气或机械专业技术人员，其中包括高级工程师，工程师等；特种设备作业人员，技术负责人，专职质量检验人员（电梯安全管理人员）等。重大不利变化 指下述涉及目标公司业务或目标公司的任何情况、变更或影响：该情况、变更或影响单独地或与公司的其他任何情况、变更或影
7、响共同地：（a）对业务或目标公司的资产、负债（包括但不限于或有责任） 、经营业绩或财务状况造成或可能造成严重不利影响，或（b）对目标公司以及其目前经营或开展业务的方式经营和开展业务的资质产生或可能产生严重不利影响。1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。第 2 条 转让基准日及生效日2.1 各方同意并确认，本次股权转让的基准日为 2011 年 12 月 31 日。在该基准日之前的股东权利义务由甲方享有或承担，在该基准日后的股东权利义务由乙方享有承担。2.2 各方确认，本协议及其所有附件签署之日即为转让生效日。2.3 转让基准日后，甲、乙双方应尽快协商确定由乙方指派其
8、相关负责人进驻目标公司，以为转让生效日后目标公司之交接作必要之准备。甲方应积极配合目标公司之交接工作。2.4 虽然有上述之转让基准日和生效日之规定，但各方仍应根据本协议及中国相关法律法规之规定，在转让基准日及生效日后，勤勉、谨慎、妥善履行各方之先合同义务且/或后合同义务。该等先合同义务且 /或后合同义务包括但不限于：2.4.1 在转让基准日至转让生效日期间，甲方应妥善管理目标公司，不得滥用其仍北京-有限公司股权转让协议 - - - 4 -作为目标公司股东之职权，损害目标公司之合法权益。2.4.2 各方同意并确认，本次股权转让工商登记变更手续应在转让生效日后三十五（35）个工作日内办理完成。为此
9、目的，甲方应及时出具、签署相关股东决议、执行董事决议等工商变更登记所需之所有文件；乙方及目标公司应积极准备工商变更登记所需之所有文件并加快办理工商变更登记手续。2.4.3 过渡期内，目标公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化（由乙方根据独立判断作出决定） 。2.4.4 过渡期内，目标公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担；目标公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外） 。2.4.5 甲方在过渡期内不得向任何第三方转让其所持有的部分或全部目标公司股份或在其上设置质押等权利负担。2.5 若本协议项下之股权转让
10、在 2012 年 6 月 30 日前因任何原因未能实现，则甲方或者乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。第 3 条 交易价格及支付方式3.1 本协议各方同意，甲方向乙方转让股权的交易价格为人民币-元整（RMB -元） 。上述交易价格是最终的，由乙方按照以下约定条件，以现金方式支付至甲方所指定的银行账户。第一期：本协议签署生效后后五（5）个工作日内支付股权转让款的百分之五十（50% ） ，即人民币-元整（RMB-元） ；第二期：乙方在收到北京市工商行政管理局西城分局核发的反应本次交易的新营业执照后的（5）个工作日内支付股权转让款的百分之五十（50% ） ，即人民币-元整（RMB-元） 。3.2 各方同意，本协议第 3.
