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1、新三板案例汇总目录 2 出具承诺 ,解决潜在同业竞争问题 (普华科技 430238) . 2 技术出资超比例且未评估 (风格信息 430216) . 2 证监 会就落实国务院关于新三板有关问题的决定有关事宜答记者问 . 4 无形资产出资瑕疵 ,现金补正 (奥特美克 430245) . 7 土地取得方式与证载信息不一致 (成科机电 430257) . 7 盈余公积转增股本，各股东比例不一致 (威林科技 430241) . 8 无形资产出资瑕疵 ,先减资再现金增资 (金日创 430247) . 9 专利技术出资比例违反公司法规定 (铜牛信息 430243) . 9 设立时注册资本低于公司法的规定
2、(三意时代 430255) . 11 不存在同业竞争的说明 :划分业务专属行业 (东软慧聚 430227) . 11 对主要客 户存在依赖 (信诺达 430239) . 13 使用员工个人账户收取货款 (美兰股份 430236) . 14 公司整体变更时 ,自然人股东缴纳个人所得税 (普华科技 430238) . 14 无发票 ,资产未入账 (蓝天环保 430263) . 15 以人力资源、管理资源出资 (联动设计 430266) . 15 无形资产出资瑕疵 ,作减资处理 (奥尔斯 430248) . 16 股份公司发起人未签订发起人协议 (易同科技 430258) . 16 出售子公司予股东
3、 ,交易款项未支付完毕 (盛世光明 430267) . 17 盈余公积转增股本 (威林科技 430241) . 18 （昌盛股份， 430503）反馈要求对是否符合“公司依法设立”发表明确意见。 . 19 （ 430559）：反馈要求说明并披露是否符合“依法设立且存续满两年”的挂牌条件 . 20 以非专利技术出资形式进行股权激励 (铜牛信息 430243) . 22 （ 430607，大树智能）：未办理环保相关许可手续 . 22 金嘉投行社 2 出具承诺 ,解决潜在同业竞争问题 (普华科技 430238) 解决方案 : 1 控股股东承诺在限期内变更营业范围 ,若未完成变更则转让给第三方 ; 2
4、 承诺不从事竞争性业务 。 披露信息 ( 长沙普兴自设立以来 ,与公司没有关联交易 ,但由于其控股股东石淑珍持有普华科技 股权 ,且担任普华科技董事会秘书一职 ,为了避免长沙普兴与公司存在的潜在同业竞争 ,2012 年 11 月 20 日 ,石淑珍郑重承诺 : “1 本人于 2013 年 6 月 30 日前办理公司名称、法定代表人、营业范围的变更 ,变更后的营业范围将不包括信息技术服务、电子产品的销售等类似内容 ,保证长沙普兴不从事与普华科技相似的业务 ,只经营新型农产品的销售和推广以及其他贸易、咨询类业务 ; 2 若本人在 2013 年 6 月 30 日前不能完成第一项 的承诺事项 ,届时本
5、人会将长沙普兴的股权转让给无关联第三方。 如若本人因违反上述承诺内容 ,给普华科技造成损失的 ,相应的损失由本人承担。 ” 技术出资超比例且未评估 (风格信息 430216) 解决方案 : 1 出资超比例问题 :寻找法律依据 ,不符合旧公司法 ,但符合当时的地方法规 (在旧公司法后出台 ); 2 出资未评估问题 :追溯评估 ,股东会确认。 披露信息 ( (1)相关法律法规 公司设立时有效的公司法 (1999 年修正 )第 24 条第 2 款规定 ,“ 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百 分之二十 ,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外 ” 。 上海市工商行政
6、管理局 2001 年出台的关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见 (沪工商注 2001第 97 号 )第 2 条规定 “ 科技型企业、软件和集成电路的生产企业可以高新技术成果和人力资本、智力成果等无形资产作价投资入股。 全体股东另有约定的 ,可从其约定 ;也可经全体股东协商认可并出具协议书同意承担相应连带责任 ,或经高新技术成果转化办公室金嘉投行社 3 鉴证 后由验资机构出具验资报告。 ” 上海市工商行政管理局关于印发 的通知 (沪工商注 2001第 334 号 )同样就高新技术成果作价出资可占到注册资本的 行明确规定。 (2)公司以高新技术成果出资情况 2004
7、年 8月 6日 ,公司召开股东会并作出决议 ,同意股东惠新标以高新技术成果 流监视设备作价 元出资 ,占注册资本的 2004年 8 月 11 日 ,上海市张江高科技园区领导小组办公室出具关于批准嵌入式数字电视 流监测设 备项目评估合格的函 (沪张江园区办项评字 2004012 号 )认定为上海市高科技园区高新技术成果转化项目 ,所有者为惠新标。 2004 年 8 月 11 日 ,上海申洲会计师事务所有限公司出具验资报告 (沪申洲 2004验字第 552 号 )验证 ,截至 2004 年 8 月 10日止 ,有限公司以高新技术成果 嵌入式数字电视 流监视设备出资的 元已完成转移手续。 2005
8、年 3 月 18 日 ,张江高科技园区领导小组办公室评估认定 “ 嵌入式数字电视流监测设备 ” 评估价值为 元。 2005 年 4 月 20 日 ,上海市高新技术成果转化项目认定办公室颁发证书认定 “ 嵌入式数字电视 流监测设备为上海市高新技术成果转化项目 ,权属单位为上海风格信息技术有限公司 ”, 该项目可享受上海市促进高新技术成果转化的若干规定有关优惠政策。 2012 年 11 月 9 日 ,上海众华资产评估有限公司出具惠新标个人所拥有的部分资产追溯性评估报告 (沪众评报字 2012第 357 号 ),确认 “ 嵌入式数字电视 流监视设备于评估基准日2004 年 8 月 11 日的市场价值
9、为 元。 ” 2012 年 11 月 15 日 ,股份公司召开 2012 年第三次临时股东大会通过关于 上海风格信息技术股份有限公司设立时以高新技术成果、人力资源出资的议案 ,确认有限公司设立时股东出资真实到位 ,不存在虚假出资、出资不实等情况 ,有限公司或股份公司的出资或股权不存在纠纷或潜在纠纷。 (3)结论 上海市工商行政管理局为鼓励软件企业发展设置了宽松的企业出资和注册登记政策。有限公司设立时以高新技术成果出资的比例和程序虽不符合当时公司法的相关规定 ,但符合国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策的通知 (国发 200018 号 )的精神和上海市工商行政管理局 2001
10、年出台的关于鼓励软件 产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见 (沪工商注 2001第 97 号 )的规定 ,同时也符合现行公司法关于无形资产出资比例的要求。另外 ,上述高新技术成果出资经上海众华资产评估有限公司追溯评估 ,其价值并未被高估 ,并已全部转移至公司。因此 ,该部分出资真实到位 ,不存在虚假出资、出资不实等情况。 金嘉投行社 4 证监会就落实国务院关于新三板有关问题的决定有关事宜答记者问 一、问：按照国务院决定，全国中小企业股份转让系统是经国务院批准的全国性证券交易场所，它与沪深证券交易所有什么差别？ 答：全国中小企业股 份转让系统（以下简称全国股份转让系统）是经国
11、务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所， 2012 年 9 月正式注册成立，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上，全国股份转让系统与证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。 全国股份转让系统与证券交易所的主要区别在于：一是服务对象不同。国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（以下简称国务院决定）明确了全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。这类企业普 遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。在准入条件上，不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治
12、理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌；二是投资者群体不同。我国交易所市场的投资者结构以中小投资者为主，而全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度，未来的发展方向将是一个以机构投资者为主的市场，这类投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力；三是全国股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退 出服务，不是以交易为主要目的。 二、问：国务院决定提出“挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管”，应当如何理解？ 答：全国股份转让系统挂牌公司的法律属性为非上市公众公司，应当合法规范经营，健全公司治理结构，履行信息披露义务，披露的信
