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1、PAG 收购好孩子杠杆收购的典型案例收购动因: 太平洋同盟团体是一家具有欧洲背景的私人投资基金。 好孩子集团具有良好的成长性，太平洋同盟团体正是考虑到其成长性前景才决定收购的。好孩子公司创立于 1989 年，是中国最大的童车生产商。在过去5 年内，好孩子的年增长率达到 20%30%。2005 年，好孩子集团的销售额达到25 亿元，纯利润 1 亿多元，净利润率约 5%，位居世界同行业前几名，其中国际与国内市场的比例为 73。作为国内最知名的童车及儿童用品生产企业，好孩子集团已经成功占领了消费市场。其产品进入全球 4 亿家庭，在中国也占领着童车市场 70%以上的份额。好孩子的销售额有将近 80%来
2、自海外市场，部分产品在海外市场占有率近 50%。正是来自全球各地大量而稳定的现金流，使得该企业不断受到投资者关注。香港大福证券的一位分析师指出，好孩子的良好零售渠道以及强大的市场份额成为私人基金眼中的宠儿。“在占有美国学步车和童车三分之一市场后，好孩子在国内同样占有超过 70%的市场份额。区别于其他单纯的供应商，好孩子还拥有良好的自建通路。”在该分析师看来，在中国迅速发展的巨大商业市场背景下，拥有 1100 多家销售专柜的好孩子拥有让资本青睐的本钱。 最重要的是，好孩子所在的消费品行业基本不存在产业周期，因此能够创造稳定的现金流。因为只有消费品行业企业才具有持续的业绩增长能力，而持续的业绩增长
3、能力是可以给予市场溢价的，这正是 PAG 投资信心的来源。 收购过程:在 PAG 接手前，好孩子集团控制人为 2000 年 7 月注册于开曼群岛的吉奥比国际公司（GeobyInterna 鄄 tional）。股东主要有 4 家，分别是香港上市公司第一上海（0227，HK），持有 49.5%股权，美国国际集团（AIG）旗下的中国零售基金（CRF），持股 13.2%，软银中国（SB），持股 7.9%，PUD 公司（好孩子集团管理层在英属维尔京群岛 BVI 注册的投资控股公司），持股29.4%。其中，管理层股东包括宋郑还、富晶秋、王海烨、刘同友等高管及好孩子集团其他中高层雇员。 当好孩子集团进入 P
4、AG 视野的时候，花旗和好孩子方面的谈判已经相当深入了，PAG 连夜赶往德国和好孩子方面商定了收购事宜。与国际知名的老牌投资公司相比，名不见经传的 PAG 这次出手极其犀利，此次收购前后耗时不到 4个月，从 2005 年 10 月开始接触，2006 年 1 月底就完成了支付对价与股权交割的全部动作。 这是一起典型的杠杆收购：由 PAG 以好孩子集团的资产作为抵押，向外资银行筹借收购所需部分资金，实现“蛇吞象”的一幕。具体运作过程分为收购对象选择、收购谈判、资金运作、收购后整合四个阶段。 在收购谈判阶段，由于收购中新旧投资者以及好孩子管理层等三方利益盘根错节（实际在此次收购中，好孩子管理层既是买
5、家，又是卖家，因此与新旧投资者的利益不一致），谈判所涉及到的关系非常复杂。但从谈判的结果来看，2005 年 10 月 PAG 接触好孩子，12 月 13 日就签署了股权转让协议，从开始谈判到最后达成协议所耗费的时间差不多为两个月，效率极高。根据协议，第一上海投资有限公司会同其他几家机构投资人将其在好孩子集团中持有的全部股权转让给由 PAG 控制的持股公司。 在收购资金的运作方面，PAG 经过精心的测算和设计，通过资产证券化及间接融资等手段，设计了一个颇为漂亮的杠杆。在确定收购意向后，PAG 先通过好孩子管理层组成的集团筹集收购价 10%的资金，然后以好孩子公司的资产为抵押，向银行借入过渡性贷款
6、，相当于整个收购价 50%的资金，并向 PAG 的股东们推销约为收购价 40%的债券。PAG 借助外资银行贷款完成了此次杠杆收购交易，交易所需部分资金来自台北富邦商业银行（TaipeiFubonCommercialBank）的贷款，贷款金额 5500 万美元。 2006 年 1 月，PAG 斥资 1.225 亿美元，从第一上海、软银和美国国际集团手中接手了好孩子集团 67.4%的股权，成为好孩子集团的控股股东。与此同时，PUD 也接手 82.78 万股，持股比例增至 32.6%（实际上增持了 3%）。双方购买价格差异较大：PUD 以比 PAG 便宜约 40%的价格购得好孩子股份，PAG 买成
7、4.49美元一股，而 PUD 买成 2.66 美元一股，主要归功于易凯资本有限公司。该公司是好孩子集团的财务顾问，全程参与了此次收购。期间，易凯主要做了两件事：协助好孩子管理层做好财务预测和为管理层股东争取更多的利益。 通过此次资本运作，第一上海、软银和美国国际集团获利退出，好孩子集团的股东减少到两个。PAG 进入好孩子后，对好孩子的法人治理结构进行了改造。好孩子集团的董事会从原来的 9 人缩为 5 人：PAG 方面 3 人，好孩子管理层 2 人，董事长还是由好孩子的创始人宋郑还担任，PAG 没有更换好孩子的CFO，也没有派出参与管理层的执行董事。 在获得好孩子集团控股权之后，PAG 将通过对
8、公司的经营以及最终包装上市，获得投资回报和退出通道。小贴士:私募生存之道天使投资（AngelInvestment） 天使投资一词起源于纽约百老汇的演出捐助，是指个人出资协助具有专门技术或独特概念而缺少自有资金的创业家进行创业，并承担创业中的高风险和享受创业成功后的高收益，或者说是自有投资者或非正式风险投资机构对原创项目构思或小型初创企业进行的一次性的前期投资。天使投资是私募股权投资的一种特殊形式，具有以下特点：第一，天使投资一般只提供“第一轮”的小额投资。第二，天使投资往往带有较强的感情色彩，创业者说服“天使”的过程常常需要一定的感情基础。第三，天使投资的融资程序既简单又迅捷。第四，“天使”在对待投资项目上具有短期行为。“天使资本”的耐性相对而言不如其他类型的私募股权投资。
