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1、企业国有资产评估项目备案工作指引第一章总则第一条为进一步规范中央企业及其各级子企业（以下简称企业）国有资产评估项目备案管理工作，确保企业改制重组、产权流转等工作顺利进行，依据中华人民共和国企业国有资产法 、 企业国有资产评估管理暂行办法 （国资委令第12号，以下简称评估管理办法 ）等规定，制定本指引。第二条国务院国有资产监督管理委员会和中央企业（以下简称备案管理单位） ，按照评估管理办法规定对应当备案的资产评估项目进行备案管理工作，适用本指引。第二章备案工作程序第三条企业发生需要进行资产评估的经济行为时，应当按照关于规范中央企业选聘评估机构工作的指导意见 （国资发产权201168号）等文件规定
2、聘请具有相应资质的评估机构。第四条在资产评估项目开展过程中，企业应当就工作情况及时通过中央企业资产评估管理信息系统向备案管理单位报告，包括评估基准日选定、资产评估、土地估价、矿业权评估和相关审计等情况。必要时，备案管理单位可对资产评估项目进行跟踪指导和现场检查。第五条企业收到评估机构出具的评估报告后，应当在评估基准日起9个月内将备案申请材料逐级报送备案管理单位。在报送备案管理单位之前，企业应当进行以下初步审核：（一）相关经济行为是否符合国家有关规定要求。（二）评估基准日的选择是否合理。（三）执业评估机构及人员是否具备相应资质。（四）评估范围是否与经济行为批准文件或重组改制方案内容一致。（五）纳
3、入评估范围的房产、土地及矿产资源等资产权属要件是否齐全。（六）被评估企业是否依法办理相关产权登记事宜。（七）评估报告、审计报告等资料要件是否齐全。第六条企业提出资产评估项目备案申请时，应当向备案管理单位报送下列文件材料：（一）资产评估项目备案申请文件。（二）资产评估项目备案表（一式三份） 。（三）与评估目的相对应的经济行为批准文件或其他有效文件，包括相关单位批复文件以及企业董事会决议或总经理办公会议纪要等。（四）评估所涉及的资产改制重组、产权流转方案或发起人协议等材料。（五）评估机构提交的评估报告（包括评估报告书、评估说明、评估明细表及其电子文档等）及其主要引用报告（包括审计报告、土地估价报告
4、、矿业权评估报告等） 。（六）被评估资产权属证明文件。（七）与经济行为相对应的无保留意见标准审计报告。如为非标准无保留意见的审计报告时，对其附加说明段、强调事项段或修正性用语，企业需提供对有关事项的书面说明及承诺。（八）拟上市项目或已上市公司的重大资产重组项目，评估基准日在6月30日（含）之前的，需提供最近三个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告；评估基准日在6月30日之后的，需提供最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。其他经济行为需提供最近一个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。（九）资产评估各当事方的相关承诺函。评估委托方、评估机构、被评估企业（产权持有单
5、位）均应当按照评估准则的相关规定出具承诺函。（十）需要提供的其他材料。第七条企业应当按照关于启用中央企业资产评估管理信息系统有关事项的通知 （国资厅产权2012201号） ，及时将项目基本情况、评估报告等录入中央企业资产评估管理信息系统，并组织开展审核工作。必要时可组织有关专家参与评估项目评审工作。第八条备案管理单位收到备案申请材料后，应当在10个工作日内向企业出具审核意见。企业应当及时组织相关中介机构逐条答复审核意见，并根据审核要求对资产评估报告、土地估价报告、矿业权评估报告和相关审计报告等进行补充修改，并将调整完善后的备案申请材料和审核意见答复在10个工作日内报送备案管理单位，备案管理单位
6、应当及时组织复审。经审核符合备案要求的，应当在10个工作日内办理完成备案手续。第三章资产评估报告审核要点第九条备案管理单位应当严格按照评估管理办法 、 企业国有资产评估报告指南等企业国有资产评估管理法规和相关评估准则，对备案事项相关行为的合规性、评估结果的合理性等进行审核。第十条备案管理单位应当对资产评估报告以下内容进行重点审核：（一）评估委托方、被评估企业（产权持有单位）概况。（二）评估目的。（三）评估对象和评估范围。（四）价值类型及其定义。（五）评估基准日。（六）评估依据。（七）评估程序实施过程和情况。（八）评估方法。（九）评估结论。（十）特别事项说明。（十一）签字盖章。（十二）评估报告附
7、件。第十一条备案管理单位审核评估委托方、被评估企业（产权持有单位）概况，应当关注是否对被评估企业历史沿革、股权结构（图） 、股权变更、经营管理等情况进行了必要说明，是否反映了近三年的资产、财务、经营状况。存在关联交易的，应当关注是否披露了关联方、交易方式等基本情况。第十二条备案管理单位审核评估目的，应当关注评估报告中是否清晰、明确地说明本次资产评估的经济行为目的；以及评估所对应的经济行为获得批准的情况或者其他经济行为依据。第十三条备案管理单位审核评估对象和评估范围，应当关注评估对象的基本情况，包括法律权属状况、经济状况和物理状况等；关注评估范围是否与经济行为批准文件、评估业务委托约定书等确定的
8、资产范围一致。企业价值评估中，备案管理单位应当关注评估范围是否包括了企业拥有的实物资产和专利技术、非专利技术、商标权等无形资产，以及明确的未来权利、义务（负债） ，特别是土地使用权、探矿权、采矿权等。对实际存在但未入账或已摊销完毕的无形资产、未来义务及或有事项等是否在企业关于进行资产评估有关事项的说明中进行了详细说明。第十四条备案管理单位审核价值类型及其定义，应当关注评估报告是否列明了所选择的价值类型及其定义。选择市场价值以外的价值类型，应当关注其选择理由和选取的合理性。第十五条备案管理单位审核评估基准日，应当关注评估基准日的选择是否接近评估目的对应的经济行为或特定事项的实施日期。企业在评估基
9、准日后如遇重大事项，如汇率变动、国家重大政策调整、企业资产权属或数量、价值发生重大变化等，可能对评估结果产生重大影响时，应当关注评估基准日或评估结果是否进行了合理调整。备案管理单位审核涉及上市公司股份间接转让项目时，应当关注所选择的评估基准日是否符合国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 （国资委证监会令第19号）规定，即上市公司股份价格确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致。国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过一个月。第十六条备案管理单位审核评估依据，应当关注以下内容：（一）经济行为依据。重点关注经济行为依据的合规性和完整性。（二）
10、法律法规、评估准则、权属、取价等依据。1.重点关注评估工作过程中所引用的法律法规和技术参数资料等是否适当。评估依据是否明确、规范、具体，便于查阅和理解；评估依据是否具有代表性，且在评估基准日有效。2.收集的价格信息、工程定额标准等是否与评估对象具有较强的关联性。结合评估目的、业务性质和行业特点等，重点关注取价依据、法律法规依据的相关性及其对资产评估结果的影响。3.关注土地、房屋建筑物及无形资产等重要资产的权属和使用状况。被评估资产是否权属清晰、权属证明文件齐备。对重要资产权属资料不全面或存在瑕疵的，企业是否已经妥善解决。4 企业国有资产评估报告指南 、国资委有关资产评估管理及评估报告审核相关规
11、范文件等是否列示在评估依据文件中。第十七条备案管理单位审核评估程序实施过程和情况，应当重点关注评估机构在评估过程中是否履行了必要评估程序，评估过程是否完整，是否存在未履行评估准则规定的必要评估步骤的行为。备案管理单位应当重点关注资产清查情况。针对评估报告中关于资产清查情况的说明，应当结合特别事项说明、资产评估明细表和资产权属证明文件，以及改制方案、审计报告等资料，对评估范围进行核对，核实是否有账外资产、或有负债、资产（土地、车辆等）权利人与实际使用人不一致等情况。应当关注对企业资产状况的描述，尤其是房地产、无形资产、长期股权投资等重大资产，核实是否存在隐匿或遗漏。第十八条备案管理单位审核评估方
12、法，应当重点关注评估方法选择是否合理，是否符合相关评估准则的规定要求，以及评估过程中评估参数选取是否合理等。以持续经营为前提进行企业价值评估时，对企业（含其拥有实际控制权的长期股权投资企业）是否采用了两种或两种以上方法进行评估，并分别说明了选取每种评估方法的理由和确定评估结论的依据。第十九条对使用收益法评估的，备案管理单位审核时应当重点关注以下内容：（一）对企业资产、财务情况的分析是否充分、合理。是否对被评估企业财务报表的编制基础、不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然性的收入和支出等进行了合理调整；是否对被评估企业的非经营性资产、负债和溢余资产进行单独分析，合理判断资产、债务、经营业务配置
13、的有效性，划分与收益存在直接相关性的资产、债务情况。对于不能或不需归集的，是否单独进行评估。（二）收益预测是否合理。是否根据企业资本结构、经营模式、收益情况等选择了恰当的收益模型，对应的折现率确定过程和依据是否合理。在确定收益预测期间时，是否合理考虑被评估企业经营状况和发展前景，及其所在行业现状、发展前景，国家相关行业政策、企业经营期限及主要产品的经济寿命年限等，并恰当考虑预测期后的收益情况及相关终值的计算。是否合理预测了相关参数，如被评估企业的收入、成本及费用、折旧和摊销、营运资金、资本性支出、折现率、负债、溢余资产和非经营性资产等。关注相关参数确定的依据是否充分，测算过程是否完整，是否有完
14、整的预测表及说明。第二十条对使用市场法评估的，备案管理单位审核时应当重点关注以下内容：（一）选择的可比案例是否与被评估企业具有可比性，是否处于同一行业或相近行业，或者是受共同因素决定或影响。是否对可比案例及被评估企业的数据进行了必要的分析调整，并消除了偶然性因素的影响。（二）选择的可比因素是否是企业价值的决定因素，选择的价值比率是否适当可靠，是否经过了必要的修正调整。是否选择了多种可比因素，对于不同可比因素得到的不同评估值是否能够合理的选择计算。第二十一条备案管理单位审核评估结论，应当关注评估结果是否涵盖了评估范围，及其与评估目的和经济行为的一致性和适用性。采用两种或两种以上方法进行企业价值评
15、估时，应当关注不同评估方法结果的差异及其原因和最终确定评估结论的理由。第二十二条备案管理单位审核特别事项说明，应当关注以下内容：（一）企业是否逐条分析特别事项说明中的披露事项，了解特别事项形成原因、性质及对评估结果影响程度，并分别对以下事项进行了处理：1.对权属资料不全面、评估资料不完整、经济行为有瑕疵等情形，企业是否已经补充完善。2.对评估机构未履行必要程序，通过特别事项说明披露大量问题，影响评估结论的，企业和评估机构是否已经妥善解决。（二）企业是否通过内部审核论证，对未在评估报告中说明但可能对评估结论产生重大影响的事项，与评估机构沟通确定是否须在特别事项说明中披露；对于不宜在报告中披露的，
16、企业是否形成了专项处理意见。第二十三条备案管理单位审核签字盖章，应当对照企业国有资产评估报告指南等规定，关注评估报告签字盖章是否齐全、规范、清晰。应当关注公司制评估机构的法定代表人或者合伙制评估机构负责该评估业务的合伙人是否在评估报告上签字。关注企业关于进行资产评估有关事项的说明是否已经由评估委托方单位负责人和被评估企业（产权持有单位）负责人签字，加盖相应单位公章并签署日期。第二十四条备案管理单位审核评估报告附件，应当关注附件是否齐全，评估报告附件内容及其所涉及的签章是否清晰、完整，相关内容是否与评估报告摘要、正文一致。附件为复印件的，评估机构是否与原件进行了核对。备案管理单位审核评估业务约定书 ，应当关注资产评估项目的评估委托方式是否合规，签署内容是否完整，经济行为与评估报告披露内容是否一致等。第四章其他报告审核要点第二十五条备案管理单位应当关注审计报告中的以下内容：（一）审计报告与评估报告
