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1、請同時參閱本公布於香港經濟日報刊登的內容。香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。城市酒店國際有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司）重大及關連交易 建議轉讓資產、建議增加法定股本、 建議紅股發行、建議削減股本、建議股份分拆、 建議股份合併、成立保留經營公司 及 重新授出發行及購回股份之一般授權於二零零零年六月二十三日，城市酒店與城市發展訂立有條件轉讓協議。據此，城市酒店同意向城市發展（或其全資附屬公司或附屬公司）轉讓147,785,025股M&C股份（約佔
2、M&C已發行股本約52.4%），總代價為6,100,000,000港元，由城市發展（或其全資附屬公司或附屬公司）以現金支付，並相當於每股M&C股份約3.534英鎊（約41.28港元）。董事會向股東提出建議，在完成轉讓後進行股本重組。削減股本構成股本重組一部份，會將已發行股份之面值及繳足面額由每股1.00港元減至0.05港元，而由此產生之進賬則以現金每股0.95港元付予在現金付款記錄日期名列城市酒店股東名冊之股東，即相等於紅股發行前，每股股份約3.38港元至3.49港元。此外，城市酒店於同日訂立有條件注資協議。據此，城市酒店將成立並共同投資保留經營公司，以發展互聯網酒店業務。根據上市規則，轉讓協
3、議構成城市酒店之重大及關連交易，而注資協議則構成城市酒店之關連交易。轉讓協議及注資協議均須獲獨立股東在股東特別大會上批准。獨立董事委員會已告成立，負責就轉讓及注資協議向獨立股東提供意見，而百德能證券有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以便向獨立董事委員會提供意見。此外，建議股本重組須待股本重組一段所載條件達成後，方可作實。董事會將會建議重新授予二零零零年五月二十六日城市酒店股東週年大會上授予董事會之一般授權，以便於股本重組成為無條件及生效後配發、發行及購回城市酒店之證券。載有轉讓、股本重組、注資協議詳情、百德能證券有限公司之意見書及召開股東特別大會通告之通函將盡快寄發予股東。應城市酒店之要求，股份
4、於二零零零年六月二十六日星期一上午十時起暫停買賣，以待作出本公佈。本公司已向聯交所申請，要求於二零零零年六月二十七日星期二上午十時起恢復股份買賣。由於轉讓、股本重組及注資協議均須待下述條件達成後，方可作實，故此股東及有意投資者在買賣股份時務須謹慎行事。轉讓協議轉讓協議訂立日期二零零零年六月二十三日轉讓協議訂立方轉讓人：城市酒店 承讓人：城市發展（或其全資附屬公司或附屬公司）轉讓人與承讓人之關係於本公佈刊發日期，城市發展為城市酒店之控股股東。城市發展集團實益擁有1,118,967,941股股份之權益，佔城市酒店已發行股本約54.2%。城市發展之控股公司HLIH及其附屬公司（不包括城市發展集團）亦
5、擁有城市酒店已發行股本約8.2%。城市發展若干董事郭令明先生、郭令裕先生、郭令先生、陳似桐先生、蔣石福先生及符樹源先生亦兼任董事。於二零零零年六月二十三日，郭令明先生及符樹源先生分別持有1,311,867股及46,593股股份。將予轉讓之資產根據轉讓協議，城市酒店已有條件同意向城市發展（或其全資附屬公司或附屬公司）轉讓147,785,025股M&C股份（佔M&C已發行股本約52.4%）。將轉讓予城市發展（或其全資附屬公司或附屬公司）之M&C股份將連同於二零零零年一月一日該等股份所附有之所有權利及隨後所附帶之所有權利，包括該等股份於二零零零年一月一日或之後所宣佈、派付或作出之所有股息及分派，但不
6、包括M&C就截至一九九九年十二月三十一日止年度所宣佈及派付之末期股息。代價總代價6,100,000,000港元將由城市發展（或其全資附屬公司或附屬公司）以現金支付，相當於每股M&C股份約3.534英鎊（約41.28港元）。代價為每股M&C股份約3.534英鎊，較下列價格出現折讓：折讓 英鎊(%)於二零零零年六月二十三日，M&C股份之收市價3.985011.3截至二零零零年六月二十三日（包括當日）止五個 交易日，M&C股份之平均收市價3.977011.1截至二零零零年六月二十三日（包括當日）止十個交易日， M&C股份之平均收市價3.964010.8截至二零零零年六月二十三日（包括當日）止三十個交
7、易日， M&C股份之平均收市價3.981211.2於M&C寄發予其股東之年報內所載，於一九九九年十二月三十一日每股M&C股份之經審核綜合有形資產淨值4.683324.5有關代價由城市酒店及城市發展經公平協商後釐定。磋商時已考慮（其中包括）城市酒店每股有形資產淨值、股份近期走勢及每股現金回報。轉讓協議之條件轉讓協議須待（其中包括）下列條件達成後，方可作實；(i)獨立股東在股東特別大會上通過決議案，批准轉讓協議；(ii)在股東特別大會上通過決議案，批准股本重組（經確認，股東通過批准削減股本之特別決議案只會在大法院頒下確認削減股本之法令以及把大法院之法令正式文本與經大法院批准並載有開曼群島公司法（經
8、修訂）規定所需詳情之法令記錄在開曼群島註冊處存案，並把上述文件交予開曼群島註冊處登記）；及(iii)M&C並無接獲倫敦證交所通知其上市地位必須或可能在完成轉讓協議後或因此而遭取消。如轉讓協議之條件於二零零零年十二月三十一日或訂約方協定之較後日期或之前未能達成或（除上文第(i)及(ii)段所述條件外）獲豁免，則轉讓協議將告作廢，而訂約方亦不得向對方提出任何索償（惟先前違反則除外）。預期完成日期預期轉讓協議之完成日期為轉讓協議之條件獲達成或豁免後第三個營業日或轉讓協議訂約方互相協定之其他日期。目前，完成日期預計將為二零零零年八月十日或前後。獲獨立股東批准於本公佈刊發日期，城市發展集團實益擁有城市酒
9、店已發行股本約54.2%權益。故根據上市規則，轉讓協議構成城市酒店之重大及關連交易。因此，轉讓協議須待獨立股東在股東特別大會上批准後，方可作實。獨立董事委員會已告成立，負責就轉讓協議一事向獨立股東提供意見。百德能證券有限公司已獲委任向獨立董事委員會給予意見。股本重組董事會建議將下列有關股本重組之建議在股東特別大會上提出，以供股東考慮及酌情批准：1.增加法定股本建議透過增設6,000,000,000股新股份，將城市酒店之法定股本由4,000,000,000.00港元增至10,000,000,000.00港元。2.紅股發行另建議進行紅股發行。據此，視乎根據行使購股權附有之認購權將予發行之股份數目多
10、少，將介乎5,525,606,499港元至5,758,631,078港元之款項（即城市酒店股份溢價賬之全部進賬及城市酒店其他儲備之部份款額）撥作資本，並用作全數繳足5,525,606,499股紅股至5,758,631,078股紅股之面值款項。該等紅股將以入賬列為繳足之方式發行並配發予在紅股發行記錄日期名列城市酒店股東名冊之股東，惟視乎根據購股權所附之認購權獲行使而將予發行之股份數目而定，發行基準為當時每持有1,000股現有股份可獲發2,558股至2,677股紅股。在完成紅股發行後，城市酒店之已發行股本將為7,589,710,533港元至8,009,855,112港元。紅股發行須待下列條件達成後
11、，方可作實：(i)完成轉讓協議；(ii)在股東特別大會上通過決議案，批准增加城市酒店之法定股本及紅股發行；及(iii)聯交所上市委員會批准紅股上市及買賣。紅股在各方面均與在發行紅股日期現有已發行股份享有同等權益。零碎之紅股股份概不配發，惟碎股須匯集處理，並在市場上出售，有關收入撥歸城市酒店所有。待紅股發行成為無條件及生效後，城市酒店將作出安排，以紓解因存在紅股碎股而出現之困難。有關安排之詳情將寄發予股票之通函內披露。本公司將向聯交所上市委員會提交申請，要求批准紅股上市及買賣。3.削減股本及股份分拆在完成紅股發行後，將進行削減股本。據此，城市酒店透過註銷繳足股本之方式，將已發行股本由介乎7,58
12、9,710,533港元至8,009,855,112港元削減不多於7,609,362,356.40港元但不少於7,210,225,006.35港元之款項，削減後之股本為介乎379,485,526.65港元至400,492,755.60港元，惟以大法院批准削減股本當日之已發行股份每股0.95港元為限。股份分拆亦將進行。據此，城市酒店之未發行股本在削減股本成為無條件及生效後，須由每股股份面值1.00港元分拆為20股每股面值0.05港元之經調整股份。削減股本及股份分拆須待下列條件達成後，方可作實：(i)完成紅股發行；(ii)在股東特別大會上通過特別決議案，批准削減股本及股份分拆；(iii)大法院頒下確
13、認削減股本之法令，並將大法院法令正式文本與經大法院批准並載有開曼群島公司法（經修訂）規定所需詳情之法令記錄在開曼群島註冊處存案，並把上述文件交予開曼群島註冊處登記；及(iv)批准股份合併之決議案獲正式通過，而聯交所上市委員會批准股本重組所產生之合併股份上市及買賣。假設上述條件獲達成，削減股本將在緊隨大法院法令及載有開曼群島公司法（經修訂）規定之詳情之記錄登記後生效。本公司將作出進一步公佈，通知股東有關削減股本之生效日期。削減股本所產生之進賬須以現金每股0.95港元付清予在現金付款記錄日期名列城市酒店股東名冊之股東，相等於紅股發行前，每股股份約3.38港元至3.49港元。4.股份合併完成削減股本
14、及股份分拆後，建議待下列條件達成後，進行股份合併。據此，經調整股份將予合併，有關基準為每20股已發行及未發行經調整股份可合併為1股合併股份。由於股份合併而產生之所有已發行合併股份各自在各方面享有同等權益，亦可享有城市酒店組織章程細則內載之權利及特權，並須受其限制。已發行合併股份之任何碎股須集處理及出售，所得款項撥歸城市酒店所有。股份合併須待下列條件達成後，方可作實：(i)在股東特別大會上通過決議案，批准股份合併；及(ii)在股東特別大會上有關削減股本及股份分拆之特別決議案成為無條件及生效。本公司將向聯交所上市委員會提出申請，要求批准已發行合併股份上市及買賣。M&C之資料M&C乃一間於英國註冊成
15、立及於倫敦證交所上市之投資控股公司。其附屬公司之主要業務主要包括擁有及經營酒店。M&C擁有115間酒店之酒店組合，於十三個國家有總數約30,500個房間。該等酒店主要分為兩個類別管理。Millennium連鎖酒店有十四間（自從一九九九年十一月於美國向Regal International (BVI) Holdings Limited購買若干酒店後，另外十二間將重新包裝）四星級豪華連鎖酒店，當中包括位於倫敦之Millennium Britannia, Millennium Knightsbridge、Millennium Baileys及Millennium Gloucester，位於紐約之Mi
16、llenium Hilton及Millennium Broadway，以及位於巴黎之Millennium Opera。Copthorne連鎖酒店乃以四星級商務為主之一系列二十九間酒店與及位於新加坡由城市發展擁有之Grand Copthorne酒店。M&C集團（除其他酒店外）亦擁有Seoul Hilton、紐約之The Plaza、馬尼拉之Heritage Hotel、吉隆坡之The Regent及台北之Grand Hyatt。誠如M&C集團於年報內向股東報告，該集團於截至一九九九年十二月三十一日止年度除稅前及未計少數股東權益前與除稅後未計及計入少數股東權益後之溢利分別約為86,100,000英
17、鎊及61,600,000英鎊（一九九八年：分別約為60,400,000英鎊及約44,400,000英鎊）。M&C集團於年報內向股東報告，其於一九九九年十二月三十一日之資產淨值約為1,320,000,000英鎊（包括重估儲備280,600,000英鎊）。轉讓及建議資金重組對本集團之影響M&C以前是由城市酒店全資擁有，並於一九九六年在倫敦證交所掛牌。城市酒店於轉讓前持有之M&C股份費用約為5,663,600,000港元。根據轉讓協議之條款，預期城市酒店將報告城市酒店公司及本集團於截至二零零零年十二月三十一日止財政年度之未經審核溢利（扣除有關交易開支前）分別約為436,400,000港元及14,40
18、0,000港元。本集團之轉讓溢利相對較低，部份乃由於與M&C集團營運有關約123,900,000港元之遞延開支所致。於截至一九九九年十二月三十一日止年度城市酒店之最新刊發經審核財務報表內披露，城市酒店所持有之M&C股份之資產淨值約為6,085,582,000港元。M&C集團於一九九九年十二月三十一日之應佔向外借款總額合共約為9,785,010,000港元。於截至一九九八年十二月三十一日止財政年度，M&C股份為本集團帶來除稅前及除稅後溢利（未計少數股東權益）分別約為779,260,000港元及579,914,000港元，而截至一九九九年十二月三十一日止財政年度分別約為951,865,000港元及
19、720,137,000港元。以下圖表說明完成轉讓、股本重組及建立本集團之新互聯網業務前本集團之股權架構：以下圖表說明於完成轉讓、股本重組及透過（其中包括）保留經營公司成立本集團之新互聯網業務後之股權架構：*假設全部購股權獲行使轉讓及建議股本重組對股東之影響預期股東根據削減股本，將可據現金付款記錄日期所持有之每股股份獲得每股0.95港元之現金，相等於紅股發行前約每股3.38港元至3.49港元。此金額較於二零零零年六月二十三日股份之收市價每股2.50港元及較截至二零零零年六月二十三日止（包括該日）十個交易日之平均收市價約2.50港元溢價35.2%至39.6%。此外，股東仍有投資牽涉於城市酒店，其將
20、提供酒店管理及訂房服務，以及率先於酒店業發展其互聯網業務，其後將擴展至其他行業。董事擬保留城市酒店於聯交所之上市地位。注資協議注資協議訂立日期：二零零零年六月二十三日注資協議訂立方：城市酒店 M&C Richfield城市酒店及M&C透過城市發展之關係於本公佈刊發日期，城市發展集團實益擁有城市酒店已發行股本約54.2%權益，並透過城市酒店權益實際擁有M&C已發行股本約28.4%權益。在完成轉讓後，城市酒店將不再為其M&C股東，城市發展在M&C之實際權益將由28.4%增至52.4%。注資協議詳情：待轉讓及股本重組完成後，M&C及城市酒店將根據注資協議條款成立及共同投資於保留經營公司。Richfi
21、eld將向保留經營公司轉讓由其擁有之若干由第三方擁有之酒店管理合約（包括在美國弗吉尼亞之Comfort Inn酒店、加州洛杉磯之Furama Hotel及加州惠蒂爾之Whittier Hilton）、由M&C擁有股本權益之若干酒店之管理合約（包括其全資擁有在佛羅里達之Wynfield Inn及佛羅里達之Four Points Sheraton Inn Lakeside）及Sceptre酒店訂房業務，而城市酒店則向保留經營公司注入約28,300,000美元（約220,000,000港元）資本，作為城市酒店因此將持有保留經營公司約85%之權益，而M&C則持有餘下15%權益。城市酒店將提供之款項乃按
22、M&C與城市酒店就將由M&C轉讓予保留營運公司之資產而協定之估值5,000,000美元（約39,000,000港元）計算。保留經營公司之現金將撥作開發城市酒店互聯網酒店業務。該項業務乃城市酒店推行電子商貿業務計劃中的首個重點項目。M&C全資附屬公司Richfield目前向多家酒店（包括由第三方擁有之酒店及M&C持有股本權益之美國酒店）提供酒店管理及Sceptre訂房服務。Richfield在美國提供酒店管理服務歷史悠久，其成立已久之管理層擁有豐富之市場推廣、收益管理、風險管理、採購及訂房經驗。Richfield現有僱員及業務流程，可作為將保留經營公司轉型為互聯網酒店業務應用服務供應商之基礎，並
23、可向城市酒店提供即時收益。根據注資協議，M&C確認，城市酒店將保持擁有保留經營公司董事會之主要控制權，惟城市酒店須持有最少50.1%股本權益。另一方面，M&C有權委任最少兩名董事加入董事會，但M&C須持有保留經營公司10%或以上權益。在分派保留經營公司盈利時，將根據注資協議各方各自所佔之股本權益分配。M&C並無責任向保留溢利公司作出任何額外供款，惟有權以注資方式在保留經營公司保持其15%權益。獨立股東批准待轉讓協議完成後，城市酒店之控股股東城市發展將擁有M&C已發行股本約52.4%權益。注資協議根據上市規則構成城市酒店之關連交易。因此，注資協議須經獨立股東在股東特別大會上批准。獨立董事委員會經
24、已成立，就注資協議向獨立股東提供意見。百德能證券有限公司已獲委任向獨立董事委員會提供意見。注資協議條件：注資協議須待（其中包括）以下條件達成後，方可作實：(i)獨立股東在股東特別大會上通過批准注資協議之決議案；及(ii)轉讓及股本重組完成。轉讓、建議股本重組及注資協議之理念1.城市發展乃HLIH從事物業及酒店投資之旗艦公司。城市酒店乃城市發展集團旗下M&C之直接控股公司。董事認為，由於M&C之股權架構有多層，故有意投資者可從不同渠道投資於M&C，即彼等可直接投資於M&C、透過城市酒店、城市發展或該等公司任何組合間接投資於M&C。城市酒店之股價目前未能反映城市酒店之真正相關資產價值，自一九九九年
25、年初以來，股份一直按於一九九九年十二月三十一日經審核綜合有形資產淨值（NTAV）每股股份約3.74港元（未經攤薄）及每股股份約3.60港元（經全面攤薄）（假設所有僱員的購股權已獲行使）大幅折讓進行買賣。折讓 NTAVNTAV 港元（未經攤薄）（經全面攤薄）二零零零年六月二十三日之收市價2.50033.2%30.6%直至二零零零年六月二十三日（包括該日）30個交易日之平均收市價2.22640.5%38.2% 直至二零零零年六月二十三日（包括該日）90個交易日之平均收市價2.14342.7%40.5% 直至二零零零年六月二十三日（包括該日）180個交易日之平均收市價2.33537.6%35.1%
26、直至二零零零年六月二十三日（包括該日）360個交易日之平均收市價2.50233.1%30.5% 因此，現建議應進行本集團內部重組，透過將本集團內之若干現有酒店專才及資源合併及綜合而撥歸在一個獨立附屬公司（即保留經營公司）旗下，而城市酒店因此能夠將其於M&C之投資價值變現。預期城市酒店股價及其有關有形資產淨值之差距於緊隨轉讓完成後，將大幅減少或消除。2.城市酒店將其於M&C之投資變現為現金後，會透過股本重組將大部份變現價值（下文所述用作進一步開發互聯網業務之收益部份除外）退回股東。股東在收取現金後可作出投資決定，包括將現金再投資於城市酒店、M&C、城市發展或該等公司之組合。3. 在轉讓及股本重組
27、完成後，城市酒店將透過注資協議及成立保留經營公司，抓緊多個互聯網業務良機。城市酒店之酒店業務專才將用於互聯網平台發展上。前景及保留經營公司城市酒店仍然為一間投資控股公司並繼續提供酒店管理及訂房服務。不過，未來增長前景及價值創造將來自其酒店行業及其他行業互聯網相關業務之發展。城市酒店將實施一系列業務計劃，將其本身轉型為一間互聯網公司，而於初時會集中發展酒店行業。將來，城市酒店亦將開發及推出其他行業電子商貿之業務嘗試。該轉型計劃將令城市酒店可利用其酒店業專才、資本及技術向酒店行業提供革新之網絡解決方案。Richfield乃美國最大及最具經驗之獨立酒店管理公司之一，擁有逾46間酒店、渡假區及旅店管理
28、合同。Richfield擁有及經營之Sceptre Hospitality Resources是一間為美國主要獨立酒店提供電子訂房服務公司之一，提供與逾110間酒店及56,000間酒店房間之連繫。鑑於該公司於美國之競爭實力，城市酒店之策略乃於美國首先推出其業務，以向獨立酒店及賭場提供系統解決方案，繼而發展成為商業對商業(B2B)及商業對客戶(B2C)之新型旅遊服務中介人。美國之住宿行業分佈廣並包括逾37,000間酒店及3,900,000酒店房間。於一九九八年，該行業之住宿收入高達1,380億美元（約10,750億港元）及住宿盈利達到430億美元（約3,350億港元）。現時預計住宿行業將進入重大
29、架構改變並將導致：1.由主要名牌酒店控制之趨向；2.分銷渠道由傳統媒體轉為網絡空間；及3.向酒店行業提供單點資訊、內容、產品及業務解決方案供應商之數目激增。城市酒店之目標乃把握互聯網媒體所提供之新發展商機，將酒店資訊、內容、服務及業務解決方案以縱向整合創造最佳結合，並取消傳統之業務渠道為客戶及股東創造價值。作為城市酒店之附屬公司，保留經營公司將於網上為酒店行業提供一系列酒店業務解決方案及業務服務，包括酒店資訊及內容、強勁之業務應用方案、網上業務及交易服務。該公司將與主要酒店公司、相關互聯網公司、軟件解決方案供應商及解決方案整合公司等成立策略夥伴關係及合組合營公司，以及與其他網址建立連結以建立其
30、完備之服務供應。保留經營公司將令其本身成為酒店行業多面化網上解決方案供應商。保留經營公司將於北美市場開始其產品及服務供應，集中針對以美國為基地之酒店公司。其後將利用其北美基地及M&C聯繫向歐洲及亞洲酒店市場擴張。於美國初步推出酒店網上解決方案之成本預計截至二零零二年十二月止將約達36,000,000美元（約280,400,000港元）。轉讓所得款項之用途預計隨著轉讓協議及資本重組完成後，城市酒店將擁有約600,000,000港元現金。從該筆款項中，約有220,000,000港元將用作城市酒店認購保留經營公司新股份，佔保留經營公司已發行股本約85%；而約有50,000,000港元（除該220,0
31、00,000港元外）將於未來兩年半內用作其電子商貿及互聯網業務策略之開發、部署及推廣。預計城市酒店將有約330,000,000港元餘款可作其他投資，城市酒店將於適當時機運用該筆款項，作為進一步發展其非酒店互聯網相關業務。重新授出發行及購回證券之一般授權董事亦建議重新授予於二零零零年五月二十六日舉行之城市酒店股東週年大會上授予董事會之一般授權，以便於股本重組成為無條件及生效後配發、發行及購回城市酒店之證券。董事將尋求批准將於股東特別大會上提呈之有關決議案。一般事項詳細之時間表將會於寄發予股東之通函內披露，內容其中包括預期紅股發行記錄日期、現金付款記錄日期及預期寄發有關削減股本而產生之現金付款之支
32、票日期。根據上市規則，轉讓協議構成城市酒店一項重大及關連交易，而注資協議構成城市酒店一項關連交易。該轉讓協議及注資協議將必須於股東特別大會上獲獨立股東批准。匯豐投資銀行亞洲有限公司已被委任為城市酒店之財務顧問。獨立董事委員會將成立，以便就轉讓協議及注資協議向獨立股東提供意見。百德能證券有限公司已獲委任，向獨立董事委員會提供意見。一份載有（其中包括）轉讓、股本重組、注資協議、獨立董事委員會之推薦意見、百德能證券有限公司之意見詳情、以及重新授出發行及購回股份之一般授權之通函，連同召開股東特別大會之通告及代表委任表格將盡快寄發予股東。暫停及恢復股份買賣應城市酒店之要求，股份於二零零零年六月二十六日星
33、期一上午十時起暫停買賣，以待作出本公佈。本公司已向聯交所申請，要求於二零零零年六月二十七日星期二上午十時起恢復股份買賣。定義經調整股份指於削減股本及股份分拆後但於股份合併前城市酒店已發行股本中每股面值0.05港元之普通股董事會指城市酒店董事會紅股發行指透過將所有股份溢價賬之進賬及城市酒店部份其他儲備資本化之形式向股東發行入賬列為繳足之紅股，發行基準為於紅股發行記錄日期每持有1,000股股份可獲發2,558股至2,677股股紅股紅股發行記錄日期指於二零零零年八月四日或前後，即釐定股東享有紅股發行權利之記錄日期，確實日期將載於寄發予股東之通函紅股指根據紅股發行將予以發行之股份削減股本指削減城市酒店
34、之已發行股本。據此，已發行股份面值及已繳足款額將由1.00港元減至0.05港元，而由此產生之進賬須以現金支付予於現金付款記錄日期名列於城市酒店股東名冊之股東股本重組指城市酒店法定股本增加、透過紅股發行將所有股份溢價賬之進賬及城市酒店部份其他儲備資本化、削減股本、股份分拆及股份合併現金付款記錄日期指緊接生效日期後6天（預計為二零零零年十月十六日（香港時間），以釐定股東根據削減股本獲享現金付款之權利開曼群島註冊處指開曼群島公司公司註冊處城市發展指城市發展有限公司，一間於新加坡註冊成立之公司，其股份於Singapore Exchange Securities Trading Limited上市。於本
35、公佈刊發日期，連同其附屬公司共持有城市酒店已發行股本約54.2%權益城市發展集團指城市發展及其附屬公司城市酒店指城市酒店國際有限公司，一間於開曼群島註冊成立之公司，其股份於聯交所上市，於本公佈刊發日期其持有M&C已發行股本約52.4%權益合併股份指緊接股份合併完成後城市酒店已發行股本中每股面值1.00港元之普通股注資協議指M&C、Richfield及城市酒店於二零零零年六月二十三日訂立有關保留經營公司之有條件協議董事指城市酒店董事生效日期指股本重組成為無條件及生效之日，預計為二零零零年十月十日股東特別大會指預計將於二零零零年八月七日舉行之股東特別大會以考慮，其中包括轉讓協議、股本重組及注資協議
36、大法院指開曼群島之大法院本集團指城市酒店及其附屬公司HLIH指Hong Leong Investment Holdings Pte. Ltd.,一間於新加坡註冊成立之私人公司，連同其附屬公司及聯營公司，於本公佈刊發日期合共持有城市發展已發行股本約48.1%Hong Leong Singapore指HLIH、其附屬公司及聯營公司獨立董事委員會指獨立董事委員會，成員包括羅嘉瑞醫生及李積善先生，其成立為向獨立股東提供有關轉讓及注資協議的意見獨立股東指除城市發展集團及Hong Leong Singapore及彼等各自之聯繫人等（按上市規則所賦予之涵義）及城市發展集團與Hong Leong Singap
37、ore之董事）以外之股東上市規則指聯交所證券上市規則倫敦證交所指倫敦證券交易所有限公司M&C指Millennium & Copthorne Hotels plc,一間於英國註冊成立之公眾公司，其股份於倫敦證交所上市M&C集團指M&C及其附屬公司M&C股份指M&C已發行股本中每股面值0.30英鎊之普通股保留經營公司指由城市酒店註冊成立之公司，以重整及集合本集團內之現有若干酒店專才及資源，並會用作為進一步發展及推出酒店互聯網業務之基礎Richfield指Richfield Hospitality Services Inc.,一間於美國註冊成立之公司及M&C全資附屬公司股份指城市酒店已發行股本中每股
38、面值1.00港元之普通股或如文義所指，即每股面值0.05港元股份合併指每20股經調整股份合併為一股合併股份購股權指城市酒店於一九九四年六月十一日根據行政人員購股權計劃授出，且於本公佈刊發日期仍未獲行使之187,120,000股購股權股份分拆指於削減股本成為無條件及生效時將城市酒店法定但未發行股本由每股面值1.00港元之股份分拆為每股面值0.05港元之股份股東指股份持有人聯交所指香港聯合交易所有限公司轉讓指城市酒店根據轉讓協議建議轉讓予城市發展（或其全資附屬公司或附屬公司）之147,785,025股M&C股份，佔M&C已發行股本約52.4%轉讓協議指城市酒店及城市發展於二零零零年六月二十三日訂立有關轉讓之有條件轉讓協議英國指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國美國指美利堅合眾國英鎊指英國法定貨幣英鎊港元指香港法定貨幣港元美元指美國法定貨幣美元除本公佈另有指明外，為方便說明起見，英鎊及美元之款項已按以下率換算為港元：1.00英鎊兌11.68港元 2.00美元兌7.79港元 承董事會命 城市酒店國際有限公司 主席 郭令明 香港，二零零零年六月二十六日1城市酒店 重大及關連交易(二零零零年六月二十六日)
