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1、1收购溢价会计处理探讨北京中路华会计师事务所 饶爱平摘要：从收购溢价定义的内涵上看，收购溢价就是现行会计准则定义的商誉，然而商誉不再是收购溢价入账之唯一項目。实务中，商誉的计量存在较大争议，仁者见仁、智者见智。本文从实务出发，谈谈个人的看法。关键字：收购溢价、商誉、会计确认、会计计量一、收购溢价与商誉的会计处理企业会计准则第 20 号企业合并规定，对于非同一控制下的企业合并，合并中取得的有关资产、负债应按其在购买日的公允价值计量，企业合并成本大于合并中取得可辨认净资产公允价值的份额部分确认为商誉，企业合并成本小于合并中取得可辨认净资产公允价值的份额部分计入合并当期损益。在交易比较公允的市场下，
2、收购方与目标公司不存在关联关系时，购并价格一般会大于目标公司的市场价格，即收购方合并成本一般大于取得目标公司可辨认净资产的公允价值。收购方公司为取得目标公司的股权而向目标公司股东支付的高于其可辨认净资产公允价值的部分价值，为收购溢价，即不可辨认资产的价值，比如协同效应价值等能够带来净现金流的资产价值，实际上是现行会计准则定义的商誉。收购溢价会计的问题实际就是商誉的确认及计量问题。会计准则对商誉的会计确认已作出明确规定，即被并企业法人资格注销时，该商誉在购并企业账上体现；被并企业法人资格保留时，该商誉含在购并企业长期股权投资内，在合并报表上体现。然而，对商誉的计量相关文件涉及不多，下面从商誉价值
3、出发，对其计量相关事项提出自己的观点。二、商誉价值复杂性不确定性与会计谨慎性的碰撞商誉是过去的交易、事项形成的，并由企业拥有或控制的资源，该资源预期会给企业带来超额的经济利益。我们知道，需要在会计上核算的商誉仅在购并中产生，它一方面包括目标公司在生产经营过程中逐渐创立和积累而成的各种优越条件和无形资源在购并过程的价值体现，即目标公司自创商誉显性化，另一方面包括目标公司被并购后所产生的协同效应，如冀东水泥收购海螺水泥所属中原公司，中原公司在被冀东水泥收购前，由于与冀东水泥进行价格竞争，经营效益不佳，不能获得高于正常投资报酬率所形成的价值，冀东水泥收购中原公司后，对其中原地区的下属水泥公司进行整合
4、，不但收购后的中原公司获得比同行业企业更高的超额利润，而且冀东水泥在中原地区的其他水泥公司也获得比同行业企业更高的超额利润，这就是冀东水泥收购海螺水泥所属中原公司出现规模效应、区域垄断形成的商誉。目标公司自创商誉的价值即能够实现的未来净现金流的现值一般在购并评估时体现在评估确定的公允价值中，目标公司购并后产生的协同效应价值，通常不在市场价值类型的评估价值中考虑，除非采用投资价值类型，包含收购成功后产生的协同效应带来的净现金流价值。协同效应价值和不可辨认资产的价值通常进不了公允价值范围，最终体现为商誉。企业实施并购时,要在对被并企业净资产进行资产重估的基础上，按其公允价值确定购并价格，不同的评估
5、方法会出现不同的评估结论，而最终经过合理分析确定一种评估结论作为评估价值，如果评估师最后确定的唯一评估值与购并价格不同，这样就出现了两个差异。一是被并企业净资产公允价值与账面价值之差，该差额反映被并企业账面净资产到购并日发生的重估增(减)值；二是2购并价格与公允价值之间的差额，购并价格与企业可辨认净资产公允价值（会计实务中净资产的公允价值）的差即合并商誉。现行会计准则要求在财务报表中披露的商誉仅包括合并商誉。目前，会计实务中对于非同一控制下的企业合并，一般要求购买方聘请评估机构进行“以购买对价分摊（PPA）为目的的评估” ，将收购企业的收购价格根据合并中取得的被购买方可辨认资产（包括各类可辨认
6、无形资产） 、负债及或有负债的公允价值进行分配，其分配差额为商誉。会计实务中希望将商誉中能够单独计量的部分进行分离，计入到相应的资产，从会计谨慎性原则的角度看，即希望会随着时间发生耗费的可确指资产大些，商誉这项无法辨认的资产能尽量地小一些（IFRS3及SFAS141/142规定，符合SFAS141/142及IAS38定义的无形资产必須从并购溢酬中辨识出來且以公平价值入账） ，防止抬高资产，尤其是这项资产日后既不计提折旧，也不进行摊销，以便合理核算可能发生的损失和费用。然而收购价格是收购方对目标公司的远景判断，往往与评估确定的公允价值差异较大，而且识别出被收购企业财务报表上资产及负债未能真实反映
7、的表外事项，及对这些事项形成的资产，特别是：客戶合约、销售渠道、未实现的合同权益、商标、品牌、订单、顾客关系、专业技术、股东背景、管理层管理能力、非专利技术等无形资产，以及负债进行评估，进而确定各单项可辨认资产、负债公允价值，对评估专业人员也是一项挑战。商誉是无法具体辨认的资源，在会计确认方面，会计专业人士往往比评估人员在行，在会计计量方面，需要会计专业人士、评估专业人士及企业相关人员共同商榷。三、我的观点在并购中，评估师执行的合并对价分摊的评估结果，最终要为会计公允价值或特定价值的计量而服务，是审计师确认计量商誉的证据。而且，评估师对会计准则的把握不如注册会计师，资产基础法评估中容易遗漏某项
8、无形资产，为了避免虚增“会计商誉” ，评估师应先与注册会计师进行充分沟通，之后再依据以财务报告为目的的评估指南（试行） 进行估值。沟通应注意：1.商誉评估值购买对价可辨认净资产公允价值当购买对价采用收益法评估值时，商誉收益现值法评估的企业净资产评估值可辨认净资产公允价值或收益现值法评估的企业净资产评估值（企业的各单项资产评估值之和负债评估值之和）一项收购行为可能出现两种评估方法，一次是企业价值评估，以此作为股权收购对价之谈判基础，另一次则是在控制权正式移交后，以确定的购买日为基准日，进行以财务报告为目的的评估。例如：B公司发行股份给A公司以获取的C公司100%的股权，需要采用整体收益现值法评估
9、确定C公司公允价值，进而确定发行价格和发行数量。在合并报表层面，B公司形成了对C公司的业务合并，需按PPA对C公司的资产和负债公允价值计量，与对价（C公司100%权益的公允价值）之差确认商誉。理论上企业的公允价值只有一个确定的数值，不是多个数，也不是区间数。评估师不论采用多少评估方法，不论多少不同的结果，评估师都可以采用对不同结果进行加权，也可以选择其中一种结果或对该结果结合市场情况进行调整，但最后只有一个结论。如上例中C公司净资产账面价值为1000万元，整体收益现值法评估确定C公司公允价值1500万元，合并对价为1500万元，PPA对C公司计量3确定公允价值为1200万元。如果评估师确定C公
10、司公允价值为1500万元，则B公司对C公司的长期股权投资中不含商誉，B公司合并C公司的合并报表不会出现合并价差，这就需要对C公司报表按公允价值进行调表，将增值的500万元分配到可确指的资产中，本人认为虽然500万元增值是C公司整体资产的贡献，但能带来超额收益的一般是长期资产，尤其是无形资产，因此500万元应作为无形资产或部分作为无形资产、部分作为长期资产处理。如果评估师确定C公司公允价值为1200万元，则B公司合并C公司的合并报表应出现合并价差300万元，即商誉为300万元，另外200万元增值应全部分配到相应可确指的资产中。2.实务可行性完全将溢价分摊到各单项资产，会导致单项资产的评估值高于其
11、单独的公允价值，出现不合理的结果。也就是说，盲目的减计商誉的价值，不负责任地提高目标公司的公允价值，有时候会出现法律上的障碍。当以目标公司股权出资时，如果以高于评估结果作价并增加被投资企业的注册资本，则本质上相当于以商誉出资，而商誉出资是公司登记管理条例明文禁止的。所以，这种安排下的出资很可能存在法律障碍，导致不能获得工商登记。如：A 公司账面价值 1000 万、公允价值 1200 万，B 公司出价 1500 万现金全额收购 A 公司后注入 C 公司。B 公司会计分录借：长期股权投资-A 公司 1500 借：长期股权投资-C 公司 1500贷：现金 1500 贷：长期股权投资-A 公司 150
12、0C 公司会计分录借：长期股权投资-A 公司 1500贷：股本 1500由于 A 公司的公允价值只有 1200 万元， C 公司将其作价 1500 万元增加注册资本，有投资不到位之嫌疑，即 C 公司对 A 公司长期股权投资 1500 万元中含300 万元商誉，上述分录可能存在法律障碍。评估师在购并过程，尤其为购并价格进行评估时，应审慎行事，虽然收益法评估结果与资产基础法评估结果相比，可能更真实更接近企业的价值，能包含目标公司账上未能体现的可辨认资产，如技术类资产、商标价值等，但应注意收益法评估值的合理性，是否包含不可辨认的资产-商誉，尤其是涉及股权出资时，因为工商通常只看重成本法评估后的净资产
13、。充分借鉴企业并购的需要企业并购过程中，投资者已不满足于从重置成本角度了解在某一时点上目标企业的价值，把企业作为一个整体进行转让、合并等情况，更希望从企业现有经营能力角度或同类市场比较的角度了解目标企业的价值，不仅包含对企业有形资产的估值，也涵盖对商标、非競爭性合約等市場相关的，以及订单、契約相关的无形资产，而且包括技术、管理、人才等无形资产的评估，甚至包括未来市场重组、控股股东等外部环境的评估。考虑公允价值的不可加总性 由于公允价值不可加总,企业价值并不会恰好是企业单项资产和负债的公允价值的总和。甲、乙资产单项公允价值之和为 2 000 万元，低于其组合的公允价值 2 500 万元；丙、丁资产单项公允价值之和为 3 000 万元，高于其组合的公允价值 2 800 万元；企业整体的公允价值 6 200 万元，较全部单项资产公允4价值之和 6 000 万元高，而较资产组公允价值之和 6 500 万元低。基于公允价值会计计量进行企业价值评估要求资产负债表能够包含所有的价值相关项目，并且均按公允价值计量。但由于公允价值的不可加总性，企业资产的实际价值可能和用公允价值计量的企业价值存在差异。承认这些差异的存在及其对商誉确认的影响比今后如何探讨计量这些影响更重要。
