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1、 第 1 页第二章公司法律制度考情分析本章考试属于重点章，学习注重理解掌握 2013年修订的公司法及最高院关于公司法司法解释（二）、（三）的重点法条。在历年的考试中会考查主观题型（简答题或综合题）；预计2014年的考试分值在 15分左右。根据 2014公司法修正案12 处修改，教材变化如下：缴登记制”。 万元、10 万元、500 万元）的限制。法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的除外。起人）的首次出资 20%比例。起人）应当自公司成立之日起 2年内缴足出资，投资公司可以在 5年内缴足出资的规定。体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30%”。专题概要专题一
2、、公司法律制度概述专题二、有限责任公司专题三、公司组织机构专题四、股份有限公司的设立及公司股票和债券专题五、公司法相关制度专题一、公司法律制度概述一、公司的种类（念解析：公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。司法规定的公司形式：“有限”责任公司和股份“有限”公司。司的信用基础为标准）提示：普通合伙（纯人合）、有限公司（人合为主、资合为辅）、股份公司（资合为主、人合为辅）、上市公司（纯资合）。司的控制和依附关系为标准）母公司和子公司都具有法人资格，依法独立承担民事责任。可领取营业执照（而非企业法人营业执照），以自己的名义进行经营活动，其民事责任由总公司承担。二、公司法人财
3、产权（一）对外投资（他企业”投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；“除法律另有规定”目前是指：根据合伙企业法的规定，国有独资公司、上市公司不能成为普通合伙企业的合伙人，也不能成为有限合伙企业的普通合伙人。照公司章程的规定，由“董事会或者股东会、股东大会”决议（2选 1）；得超过规定的限额（从其章程规定）。（二）得超过规定的限额； 第 2 人”（非股东或实际控制人）提供担保，按照公司章程的规定由“董事会或者股东会、股东大会”决议；东或者实际控制人”（自己人）提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定
4、事项的表决。该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持“表决权”的“过半数”（大于 1/2）通过。习题演练【例题 1多选题】下列关于分公司法律地位的表述中，正确的有（）。（2008 年）确答案案解析分公司只是总公司管理的分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担；误。【例题 2单选题】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。（2006 年）民事责任由分公司承担，公司和分公司均不承担民事责任正确答案A答案解析分公司只是总公司管理的一个分支机构，
5、不具备法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由总公司承担。【例题 3单选题】甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是（）。自己的名义进行营业活动，自己的名义进行营业活动，以没有独立的财产，以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任正确答案D答案解析本题考核分公司。公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。【例题 4单选题】公司在经营活动中可以以自己的财产提供担保。关于担保的表述中，下列选项正确的是（）。确答案D答案解析公司法第 16条第 2款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经
6、股东会或者股东大会决议。即，只有股东会有权决定是否可以由公司为本公司的股东提供担保，公司的董事长、董事会、经理没有这项职权。本题正确答案是 D。 第 3 页【例题 5单选题】A 公司是由甲出资 20万元、乙出资 50万元、丙出资 30万元、丁出资 80万元共同设立的有限责任公司。丁申请 此 、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据公司法的规定，下列关于会议决议的表述中，正确的是（）。、丙、丁四个股东全部通过，、丙三个股东全部通过，甲、丙、丁所持表决权占 、丙股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权仅占 50%，因此不通过正确答案D答案解析公司为公司“股东或者实际控制人”提供担保的，
7、必须经“股东会或者股东大会”决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持“表决权”的“过半数”（大于 1/2）通过。三、公司的登记管理（一）登记事项（董事长、执行董事或者经理担任。38）（1）股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权等方式出资。提示：对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。（二）设立登记（个月；预先核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。示：个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、
8、股份有限公司、中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的成立日期均为“营业执照的签发日期”。（三）变更登记（定代表人、经营范围：自“变更决议作出之日”起 30日内申请变更登记。当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。并、分立：自公告之日起“45 日后”申请变更登记；当自转让股权之日起 30日内申请变更登记；当自改变姓名或者名称之日起 30日内申请变更登记；提示：“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只需“备案”。（四）注销登记（立而解散公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，在解散时不需要清算；解散时应当清算。解释：公司解散应当申请注销登记，经公司登记机关注
9、销登记，公司终止权利和行为能力。习题演练【例题 1单选题】甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为 400万元的有限责任公司。除杨某与张某拟以 120万元货币出资外，四家公司的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是（）。（2013 年）0万元出资 第 4 20万元出资正确答案C答案解析本题考核有限责任公司的出资方式。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。【例题 2单选题】下列关于公司股东出资方式的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。（2009 年）确答案D答案解析根据规定，劳务出资是普通合伙人特有的出资方式，因此选项 例
10、题 3单选题】根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是（）。事、经理发生变动的，当在作出变更决议或者决定之日起 当自减少注册资本决议或者决定作出之日起 当自分立决议或者决定作出之日起 90日后申请变更登记正确答案B答案解析“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只需“备案”，A 不对；减少注册资本、合并、分立，自公告之日起“45 日后”申请变更登记，对。【例题 4单选题】甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。不必办理注销登记正确答案A答案解析本题考核公司的解散与清算。除公司因合并或分立而解散，不必进行清算外，公司解散必须经
11、过法定清算程序。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。因此答案是 A。专题二、有限责任公司一、有限责任公司的设立（一）有限责任公司的设立条件（0 人以下，允许设立 1人公司。提示：股份有限公司的发起人为 2014 年修改：取消最低注册资本、出资期限要求）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的“全体股东认缴”的出资额。 第 5 页提示：法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。）以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产；不得高估或低估。（2）未依法评估作价出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，“公司、其他股东或者公司债权人”请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。解释：出资后因市场或其他客观因素导致资产贬值，不能认定未依法履行出资义务。（3）以划拨或以设定权利负担的土地使用权出资出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事
